影片讲述刚归来的吴魏，刘骁等人深感责任重大，带领临时成立的特别行动小组，潜入百名暴徒聚集点展开一场悬殊之战的故事。
三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚（张耀扬 饰）为了夺回做了歌女的心上人小珠（于莉 饰），带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴（尹扬明 饰）等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁 饰）与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜（陈松伶 饰）与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……
阿鲸受奸人蒙蔽误入黑旗军成为一名刺客，她不堪替宇文护作恶而决意脱离黑旗军，但她的家人却因此惨遭宇文护戕害。机缘巧合下，逃亡中的阿鲸冒充外族公主嫁入后宫，并和傀儡皇帝宇文邕、不甘为棋子的后妃李娥姿结为同盟。为匡扶正义，解救天下受苦苍生，他们绝地反击，铲除奸佞宇文护。至此百姓安居，天下大定。
影片以尼哈为开场，尼哈突然遭遇恐怖袭击并失去知觉。当她恢复知觉时，她开始寻找她失踪的女儿，但她找不到。在万般无助之下，她打电话给罗尼，希望罗尼能够回来帮助她寻找失踪的女儿...
