在帕米尔，有一支信仰神秘力量的古老部族，其中正邪两派对峙多年。这一年，邪派头目（狄威 饰）将长老杀死夺权，长老在临死前告知自己的女奴斯娜（朱宝意 饰）继任者将从东方赶来……香港设计师祖（周润发 饰）与女友艾达（蓝洁瑛 饰）来尼泊尔旅游，祖在野外遇险，受伤后返港入院治疗。在医院，祖不时会看到斯娜的幻影。不久，斯娜亦来到香港，并赶到医院将祖的伤治好，而且赋予他特异功能。将斯娜收留在家中的祖瞒着艾达，渐渐与斯娜产生了感情。与此同时，邪派头目来到香港，意欲杀害祖和斯娜。斯娜为了完成前任主人的嘱托，暗示祖前往尼泊尔收服邪派，但先行一步的对手，早已逼近了他们的身边……
清雍正元年，大将军年羹尧平息青海叛乱后回到京都。皇帝担心握有军权的年将军功高盖主，以莫须有罪名赐死这位战功显赫的大臣。皇帝的心腹肃仁亲王接受密令，率领御林军统领常玉岗等深夜围攻年府，欲满门抄斩。常玉岗钦佩年将军，愿冒死违抗圣命救出年家后代年戟、年霞飞。年将军夫妇将一对玉蝴蝶挂在两个孩子的胸前，作为成人后兄妹相认的证物，然后夫妻二人饮毒酒而死。常玉岗救出年家后代，杀出重围，逃离京都，一路南下。肃仁派大内高手"血滴子"步步追杀，欲斩草除根。在武当山，霞飞姑娘从悬崖上跌落，常玉岗只得带年戟逃往嵩山少林寺，后又被发现，只好辗转到泉州。慧空和尚善用"笑拳"，击败了前来追杀的"血滴子"，把他们护送到南少林，常玉岗也脱俗为僧。年霞飞在悬崖下被武当门人静姑搭救，从此在她手下学习武艺。雍正十三年，皇帝得知年家后代未除，命大内总管冠平山督促肃仁亲王尽快剪除后患。肃仁、冠平山乔装平民查访年家后代。肃仁之女婷玉也在武当山静姑门下学艺，与年霞飞是师姐妹。肃仁用圈套收霞飞为义女，霞飞不明真相，与婷玉一起为清廷效力。在南少林，法云大师向年戟讲了他的身世。年戟报仇心切，只身入肃王府，因被婷玉、霞飞发现，报仇未成，只得又返回南少林。肃仁通过密探得知年戟下落，随即发兵围剿南少林，把众僧团团围住，企图一举全歼。法云大师、年戟等人力战众清兵。法云大师不幸中暗器而死，年戟也被霞飞、婷玉追至宝塔内。正当年家兄妹杀得难解难分时，一坐禅老僧走下佛龛制止，指着他们胸前的玉蝴蝶讲明了他们的身世和兄妹关系，兄妹相认。婷玉也因痛恨父亲肃仁杀害忠良，表示愿和他们共患难。肃仁与年戟拚杀，婷玉飞身制止，并谴责其父。这时，冠平山向婷玉飞来一毒刀，误中肃仁，肃仁临死前大骂雍正，婷玉等人和赶来相救的常玉岗等人共同杀死了冠平山。这时，南少林的僧人已被清兵杀得所剩无几。年戟、霞飞、婷玉等遵师命出海，以图来日报仇。
高原的女友移情别恋后给了他一笔巨额分手费，拿着巨款本打算去过品质生活的高原却陷入了一个更大的麻烦。高原死里逃生后最终明白了生活和爱情的真谛。
