1947年，国民党反动派对我山东解放区实行重点进攻，我根据地遭到很大的破坏。方征奉地委指示经过五龙镇等地前往敌占区烽火山，组织新县委，领导群众坚持武装斗争。敌保安大队长孟复堂伙同敌五龙镇留守处处长贾虎，从叛徒那里得知了这一重要情报，奉命缉拿方征。护送方征的女交通员六年就曾搭救过方征，为此她失去了自己的女儿。在女交通员的巧计安排下，他们顺利地闯过了白云关。孟复堂闻此讯，授意范国祥和朱喜才，设下新的圈套。当女交通员来到中药铺，发现接头人是范国祥，她机智地骗过了叛徒，化险为夷。与此同时，蒋军连长朱喜才化装摸到凤仙家，正要逮捕方征时，我县委派出寻找方征的武工队高队长及时赶到，打死了朱喜才。在河边，方征等人与叛徒范国祥遭遇，经过一场激烈的搏斗，范国祥和特务被打死，但却引来了孟复堂和贾虎带领的匪兵。紧急关头，女交通员把方征等人送上了船，自己拉响手榴弹与敌人同归于尽。脱险后的方征始才得知，这位连姓名也没留下的女交通员正是当年的救命恩人。
米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）是一名铁腕篮球裁判，他深深的热爱着自己的工作。一场意外让米奇结识了名为艾伦（德博拉·温格 Debra Winger 饰）的美丽异国女子，很快，米奇就发现自己无法忘记艾伦的容颜，当他千里迢迢重返法国企图找到艾伦时，才发现艾伦已经结婚了。 失落的米奇回到了美国，情绪陷入了低谷之中，让他没有想到的是，某日，艾伦竟然出现在了他的面前，甚至为了他辞去了她在法国的职务，就这样，米奇和艾伦开始了共同的生活。然而，生活中的各种摩擦让米奇和艾伦争吵不断，而为了安慰和陪伴艾伦，米奇毅然决定放弃自己心爱的职业，成为了一名销售员。米奇和艾伦都觉得，或许一个孩子的降生能够挽回两人之间伤痕累累的感情，可是直到这时两人才发现，艾伦根本就无法生育。
故事发生在圣诞节前夕，母亲的健康突然出状况，让四名成年子女和他们令人头痛的父亲慌了手脚，面对可能即将发生的失去，家庭气氛也混乱失衡。但聪明的母亲六月处变不惊，以犀利的幽默、坦率的态度和丰沛的爱，安排好自己的人生谢幕。
故事背景设定在1970年，影片对1922年同名的失传无声电影进行了重新演绎。一个绝望的年轻人与一个精神失常的医生达成了一项黑暗的交易，他将自己的母亲作为实验对象，供这位医生进行其扭曲的实验。
