影片讲述刚归来的吴魏，刘骁等人深感责任重大，带领临时成立的特别行动小组，潜入百名暴徒聚集点展开一场悬殊之战的故事。
米歇尔·莫娜汉饰演的摄影记者萨拉饱受悲剧往事的困扰，住在纽约高档公寓的最顶层，过着与世隔绝的日子。迈克尔·基顿饰演的变态罪犯为了盗取藏在公寓内的钻石，闯进萨拉的生活，一场柔弱美女与疯狂暴力罪犯的生死搏斗由此上演。
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
