三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚（张耀扬 饰）为了夺回做了歌女的心上人小珠（于莉 饰），带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴（尹扬明 饰）等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁 饰）与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜（陈松伶 饰）与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……
贫穷加上乌脚病让他们活的很无奈，他们不怪谁，只怪自己的命。大不了就是把手砍掉，把脚锯掉就不痛了。 邱水龙是典型的写照，在十几年前就因为乌脚病锯掉了一只脚，另一只脚又黑了一大块，锯掉也是迟早的事。 早年儿子出海被大海吞噬，媳妇(桃花仔)浪迹他乡，跳脱衣舞维生，留下天资较差的孙子(阿钟仔)两人相依为命。憨厚的阿钟仔到学校最快乐的事，就是把水沟和厕所打扫的乾乾净净，但是还是受到校长老师的鄙视冷落……
妖狐小唯（周迅 饰）因救人违反妖界规则，被封冻在寒冰地狱中度过了五百年，痛苦不堪。在命运面前，逃离冰窟的小唯只有两个选择：要么被寒冰地狱的冰舌抓回去，要么获得一颗“主动奉献”的人心真正成人。小唯四处寻找目标，直到偶遇逃婚并因一次意外被毁容的靖公主（赵薇 饰）。小唯很快发现，公主有一颗与众不同的心，她把变成人的理想全部寄托在公主身上。 公主现身白城让曾经青梅竹马又极负罪恶感的霍心（陈坤 饰）惊讶不已。面对公主，他无法接受公主逃婚并准备和自己私奔的突如其来的现实。小唯发现靖公主与霍心微妙的心理状态，她的计划顺应诞生。她向靖公主灌输男人对女人的爱只不过是色欲之爱，以此暗示公主相貌的丑陋是霍心不敢接受公主爱情的唯一原因，并不惜用妖法迷惑霍心，当公主披着小唯的皮诱惑霍心，并初次体验到了肉体的欢娱时，她开始相信小唯所说的美丽的力量。 此时，天狼国步步逼近意欲抢婚，霍心试图只身抵抗以死赎爱。关键时刻却又反被靖公主营救，这一切极大的刺激了霍心。他明白了什么是爱，以爱的名义在一起，哪怕是死在一起，这才是爱的真谛。 死亡的诀别戏剧性地改变了两个女人的人生态度，小唯与公主的关系从引诱、胁迫转至合谋，霍心则在得知了二人换心换皮的真相后刺瞎双眼，更试图用自己的心换回公主的心。公主为爱而死的决心，霍心为真心而战的勇气，小唯为改变命运而竭尽全力的努力，在日食之刻最终产生奇迹……
琪琪（莱斯利·卡伦 Leslie Caron 饰）是一个美丽天真的少女，自小被祖母抚养长大的她养成了自由又不羁的性格。祖母希望琪琪能够成为一位出入上流社会的淑女，为此，她将琪琪送往了她的姨妈家接受特殊的训练课程。在姨妈家，琪琪遇见了帅气多金的加斯东（路易斯·乔丹 Louis Jourdan 饰），在琪琪年幼的时候，他们早已相识，而此时的琪琪已然出落成为了亭亭玉立的模样，这让加斯东的内心荡漾起了涟漪。 祖母将加斯东对琪琪的感情全都看在了眼里，开始想方设法撮合两人。一番波折后，琪琪和加斯东终于两情相悦了，加斯东不仅送给琪琪珍贵的珠宝，还带着她出入各类上流社会的高档舞会。面对突如其来的荣宠，琪琪有些得意忘形，而她的所作所为没有逃过加斯东的双眼。
抗日战争时期，在林海雪原中活跃着一个《山雪》小戏班。机智英勇的侯星、二妞和大狗在抗联和地下党的领导下，配合抗联勇斗敌顽，智取秘密军事布署图，粉碎了日本侵略者的讨伐阴谋。
