影片讲述了在某舞蹈学校中，几名参加培训的年轻男女无意触碰了恐怖“午夜十二点”的禁忌，之后他们进入了这个学校最神秘的127无人宿舍，紧接着恐怖灵异事件接连频发：白衣游魂、床下鬼手、夜半钟声纷纷显现，发疯、死亡的诅咒时刻笼罩着他们，而后他们意外得知127宿舍竟然是该学校的恐怖禁地，凡是午夜十二点接近该宿舍的人都将受到诅咒，他们能够顺利逃脱这个恐怖诅咒吗？
无亲无故的扎克（扎克·高察根 Zack Gottsagen 饰）是一名唐氏综合症患者，政府不得不将他安置到了一家养老院中，在这里，善良的扎克非常讨人喜欢，与此同时，他亦和在这里工作的名叫爱丽诺（达科塔·约翰逊 Dakota Johnson 饰）的护工之间结下了深厚的友谊。 扎克是一个摔角迷，每天，他都要看一段摔跤比赛的录像，这段录像是由一个化名“咸水乡巴人”的人录制的。扎克的人生理想就是能够前往录像中所记录的摔跤学校。在室友卡尔（布鲁斯·邓恩 Bruce Dern 饰）的建议下，扎克开始尝试“越狱”，并且最终成功，就这样，他踏上了圆梦之旅。
上世纪40年代，理查德·皮蒙特（Ron Livingston 饰）出生在一个平凡却危机重重的家庭里。母亲（Rebecca De Mornay 饰）因连续小产精神上遭受严重的困扰，父亲（Clint Jung 饰）则因一次意外过早地离开人世。一次偶然的机缘，让理查德喜欢上了演讲，虽然学历不高，但是他凭借出色的口才赢得了无数的荣誉。不过他的自傲却遭到一位教授无情的打击，在此之后，理查德自愿前往越南战场，并在那里留下了终身的残疾。 回国后，理查德因耳聋的问题无法进入学校，也得不到任何工作。当时的美国社会对残疾人还充满诸多不解，他与许多残疾朋友遇到了无数的刁难和羞辱。在这一过程中，理查德渐渐找到人生前进的方向……
一个经常胃痛的男人发现自己的肠道内寄生着一位恶魔...
