白手起家的富豪刘轩（邓超 饰）新拍下了一块地皮，并联合了女强人李若兰（张雨绮 饰）使用恐怖的声纳技术驱赶鱼类，用于填海造地。人鱼一族长期居住在附近区域的海里，为了继续生存，带头大哥章鱼八哥（罗志祥 饰）派出了美人鱼珊珊（林允 饰）“色诱”刘轩，准备刺杀。没想到珊珊在卧底过程中与刘轩暗生情愫，一次次破坏暗杀计划，而李若兰却在准备一个更丧心病狂的邪恶计划……
本片是八一厂继地道战、地雷战之后的终结篇。 抗日战争时期，正太铁路线上，活跃着一支专门破坏敌人交通运输线的队伍。深夜，青石坡民兵队长吕春秀（穆宁 饰）飞身登上敌列，将束集手榴弹扔进车箱，炸的鬼子哭爹喊娘，与此同时，平阳关大桥也被我军梁营长（王庆祥 饰）带人炸毁。敌伪内部为推卸责任内讧迭起，狡猾的松本少将（王夫棠 饰）为“以华治华”计谋考虑，迅速平息了事态。他要求警备队长郎友仁（大李 饰）与日军中队长村内（木子 饰）精诚团结，将军火运往阳泉增援守敌。此计被梁营长识破，行动被粉碎。村内乘我不备，带人血洗了青石坡村，并修复好被炸塌的桥墩。魔高一尺，道高一丈。梁营长趁敌麻痹，率众民兵给日寇致命打击，村内绝望自杀。凶残的松本不甘失败......
