曾经红极一时的好莱坞巨星伊丽莎白（黛米·摩尔 Demi Moore 饰），无法面对自己老去的容颜，决定使用一种名为“完美物质”的黑市药物，透过注射药物的细胞复制物质，创造出更年轻、更好的另一个自己（玛格丽特·库里 Margaret Qualley 饰）。“年华老去”及“年轻貌美”的自己该如何共存？会是更强烈的容貌焦虑大战？还是要不断迎合大众对“美”的期待？一场自我身体主导权的争夺战即将上演……
本片由5段故事组成。北漂屌丝男陈锋（陈思诚 饰）在好友（郭京飞 饰）的告别单身派对上对白领沈彦（佟丽娅 饰）一见钟情，随后两人开展了热恋，不料不久后两人未婚先孕，二人准备结婚但却遭到了沈彦母亲的反对，此时沈的有钱前男友洪江（耿乐 饰）又再次出现了。与此同时陈锋的老板 吴峥（王学兵 饰）由于出轨被老婆张蕾（余男 饰）发现，愤怒的张蕾深夜画着浓妆走出了家门……张蕾的老板刘辉（梁家辉 饰）与佳玲（刘嘉玲 饰）秘密来到希腊偷情，却不料两人因为意见不合险些吵翻。刘辉的女儿阳阳（欧阳娜娜 饰）发现隔壁班的男生（刘昊然 饰）经常跟自己搭乘同一辆车回家，意外认识后两人无话不谈，微妙的感情在两人心中产生。男孩的姥姥（斯琴高娃 饰）得了绝症，乐观的她决定给老伴（王庆祥 饰）找一个新的伴侣协助他走过余生，一名海归老太太（金燕玲 饰）走进了老两口的生活……
马特·富兰克林（托弗·戈瑞斯 Topher Grace 饰）刚刚从麻省理工学院毕业，然而他却似乎并不想遵从父愿进入金融界，而是选择了在一家音像店里打工，同时思索着自己究竟想要做什么。直到一天，马特高中时代暗恋的女生拖丽（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）偶然走进他的音像店，并邀请他参加一个劳动节聚会，聚会恰巧是由马特的妹妹温迪（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）和她男友举办的。聚会上，马特发现原来温迪并非那么喜欢男友，昔日朋友也都各自面临人生的危机。这些怀揣烦恼的少年们不约而同地决意在今夜抛开顾虑放肆欢愉，然而今夜之后，几个年轻人的命运竟也开始交缠在一起……
身患绝症的母亲安·格兰特（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave饰）正挣扎在死亡的边缘，她的两个女儿尼娜·马尔斯（托妮·科莱特 Toni Collette饰）和康丝坦茨·福德（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson饰）都陪在她的身边，希望陪母亲走完生命中的最后一程。预感到自己时日无多的安，开始向两个女儿追忆从前的往事。五十年前，安（克莱尔·丹妮斯 Claire Danes饰）还是一个年轻美丽的女孩，她作为最好朋友莱拉·威顿鲍恩（麦米·古默 Mamie Gummer饰）的伴娘邂逅了哈里斯·阿尔丁（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson饰），一段不期而遇的情感如潮水般汹涌而至。 影片改编自苏珊·米诺特创作的同名畅销小说，由普利策获奖小说家迈克尔·卡宁汉姆担任编剧。本片演员阵容极其强大，汇集了大批实力演技派明星。
本片根据真实故事改编。 1957年，苏联卫星发射成功，美国民众萌发了危机意识。一个矿井小镇的普通高中生霍默（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）此刻却为自己的未来忧虑，他在球队选拔中落选，而体魄强健的哥哥一直更受父亲约翰（克里斯·库珀 Chris Cooper 饰）认可，不甘于平庸的霍默萌生了制作火箭的想法，在老师和朋友们的支持下，霍默全身心投入了研究，老师更带来了他可以通过火箭制作进入大学学习的机会。而另一方面，身为矿井负责人的约翰希望儿子继承矿井，对他的研究加以阻扰，同时警方也为山林失火事件终止了霍默的活动，这个年轻人还能获得自己想要的成功么？
初中三年一直在一起的四个人，进入高中之后彼此之间都有了距离。影片讲述了初三那年同学间的打打闹闹、师生间的友爱冲突、教室里的一本正经、体操场上的朝气蓬勃，勾勒出初中回忆的画面。
