中年失意的儿子田力行（古天乐饰）在生活上遇到了重重危机：母亲病逝、工作不顺、妻子要求离婚。正处在这苦不堪言的困境中时，田力行79岁的痴呆父亲田一雄（吴镇宇饰）却突如一只再生的蝉，接二连三地脱皮并且不断变年轻——60岁、52岁、37岁、28岁、19岁。父亲一生中的六个阶段再现，也使得田力行穿梭了“六个爸爸”的六个年代，从未与父亲认真相处过的田力行重新认识了这六个阶段的父亲，从父亲波折的一生中，他似乎找到了自己的出路和重新起步的方向……
1949年，乡村教师杨志和（许还山 饰）抛下妻子杨秀梅（陶玉玲 饰）和年幼的女儿，被抓丁去了台湾。在途中，他与同时被抓的常老乐（赵汝平饰）、高占魁（邱英三 饰）、李牛孩（谭天谦 饰）结拜为兄弟。数年过后，李牛孩、高占魁相继去世，杨志和携带二人骨灰，踏上漫漫回乡之路。途中巧遇常老乐的儿媳李扬（陶玉玲 饰），更令其思念多年未见的妻女。原来他被抓丁后不久，秀梅带女儿参加了游击队，如今秀梅已经是机械厂的副厂长，他巧遇的李扬正是自己的亲生女儿。杨志和见妻心切，无奈当时的政策不允许，他决定既刻离境，在轮船起锚的一瞬间，秀梅带女儿赶到了码头......
电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦为妓女的阿Cat（李惠敏），她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny（陈豪）却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。
