女主角诗忆是方程式赛车SSR车队的一名新星车手。她青春靓丽、充满活力，拥有众多的追求者。SSR车队的王牌车手阿楠和机械师阿海，都是众多追求者中的一员。他们每天在一起赛车、唱摇滚、过着幸福自在的日子，而快乐的时光总是短暂的，诗忆从小相依为命的哥哥阿杰，是一名顶尖车手，因卷入一场国际犯罪组织的偷运走私事件，被犯罪团伙的头目“刀疤”枪杀灭口。听到此噩耗的诗忆如晴天霹雳，一夜之间长大，也因此踏上了为兄报仇的征途....
想演戏的孙纳（周迅 饰）与想导戏的林见东（金城武 饰）初遇见时，两人都正处于生活与事业的低谷，在相互鼓励和扶携中，他们渐渐有了共同的可以看见希望的未来，然而孙纳更想把现在的可能抓到手，狠心与林见东分了手，跟了可以给她戏的导演聂文（张学友 饰），成为人人艳羡的大明星。 天意弄人，十年后孙纳与也做了演员的林见东因为一部合拍戏又重遇。虽努力说服自己忘记过去，却欺骗不了自己的心，孙纳陷入两难中。而更戏剧的是，孙纳、林见东和聂文要同演一出剧情与他们之间情恨纠葛惊人相似的戏。
上个世纪90年代的戴城，路小路（董子健 饰）在一家糖精厂上班，他是个愣头青，不知道未来和生活目标在哪里。跟着一个叫“牛魔王”（尚铁龙 饰）的师傅混，没学会半点技术。在钳工班，除了拧螺丝之外什么都不会。在电工班，也只会换灯泡。除此之外，他还喜欢迟到、打架、翻工厂的院墙，也结识了一帮兄弟们。直到某天，路小路遇见了一个叫白蓝（李梦饰）的厂医，他的人生由此发生了改变……
