Dan Barnes是前职业拳击手，因为对于暴力的厌倦而退休。现在，他是学校看门人，并帮助学校一个总被欺负的学生。
诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光…… 樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活…… 黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。 诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动…… 樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活…… 樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已…… 樱子彻夜不眠…… 黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌…… 樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》…… 政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。 樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……
性格古怪不善言辞的大叔盖伊·垂尔比（杰森·贝特曼 Jason Bateman 饰）早已人到中年，而少年时辍学的阴影却让他一直耿耿于怀。美国教育界举办了一场只针对中小学生参赛的拼字比赛“National Spelling Bee”，所有参赛选手都是八年级以下的学生。偶然间，盖伊发现了这场全美拼字比赛规则中的巨大漏洞。他利用注册的盲区参加了这次全国青少年组的拼字比赛，凭借自己超人的单词记忆力入围总决赛。然而盖伊高龄的岁数却遭到外界质疑声连连，指责他破坏了比赛规则。比赛过程中，盖伊与一位天资异禀的印度男孩结下了深厚的友谊。然而随着比赛的进行，越来越多的人开始阻碍他的参赛，而盖伊参加此次比赛的真正目的也随之浮出水面。 本片是男主角杰森·贝特曼自编自导的荧幕处女作。
四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲（李克纯饰）是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。 十年后，小云（刘谊饰）成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇（黄兴绕饰），聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……
本片为邵氏一部很经典的早期恐怖作品,导演孙仲把一个普通的冤鬼复仇的故事拍得百转千回扣人心弦.不光极尽恐怖惊悚邪异奇幻之能事,还几乎都是打着讽喻人世间情仇爱恨的招魂幡做警示恒言,这也增加了影片在故事上的可看度以及现实感.本片挂靠着尸变,红衣厉鬼,僵尸的元素上演了一段复仇戏码,小镇就几乎像是当时香港社会的缩影
