马里兰州德瑞镇，是一座籍由伐木业形成的城镇。但从建镇那天起，这里似乎就有一个小丑（Tim Curry 饰）存在，但他绝非善类，反而以残害儿童为乐。 被坏孩子们欺负并称为窝囊废俱乐部的比利、麦克、史坦、贝芙、艾迪、本和瑞奇组成了幸运七人组。比利（Jonathan Brandis 饰）的弟弟乔治雨天玩耍时撞见小丑，失去了性命。他们从麦克（Marlon Taylor 饰）的家族相册中得知小丑的存在，而小丑也开始威胁孩子们的生命。七人组的孩子为了给乔治报仇，并保护镇上的孩子们，他们决心消灭小丑。经过一番激战，小丑带伤逃遁，三十年后，这个邪恶的魔鬼重返德瑞小镇……
本片是“安托万系列”的最后一部，特吕弗有选择地插放了安托万（让-皮埃尔·李奥 Jean-Pierre Léaud 饰）一路成长的点滴。安托万三十而立时，职业上，成功进入一家印刷厂，成为一名作家，出版了自传体小说；婚姻上，与克里斯汀（克劳迪·贾德 Claude Jade 饰 ）的缘分走到尽头，但两人离婚后亦是朋友，在两人办完离婚手续，共同回忆过去一幕幕的甜蜜往事时，仍会心生美滋滋。 影片也以插叙的形式重现了安托万以往的生活。他与科莱特意外地重新相遇，科莱特此时已经成为一个律师。两人都又遇到了令他们怦然心动的人，而为了留住缘分，也都花费了一番很大的心思。
陈平（陈虎 饰）是在边陲小镇打工的普通青年，他身怀高超的中国功夫，但是与生俱来的恐高症让他对自己失去了信心。一次偶然的机会陈平发现老板运货箱中藏着一个被绑架的七岁外国男孩儿（阿曼 饰）。 为了弄清楚男孩的来历并寻找他的父母，陈平忍辱负重，在支边女英语教师刘婕（蒋梦婕 饰）的勇敢协助下，展开艰难的营救工作，不但克服了恐惧症，而且一次又一次击败外国绑匪的阴谋陷害和袭击，让崇尚“超人文化”的美国富豪之子对中国功夫感到惊叹和痴迷。在公安部门的帮助下，陈平最终完成了正义的使命，将孩子送到他父母身边……
