功成名就的童话作家克莱尔•哈罗维（Gabrielle Anwar 饰）最近一段时间饱受噩梦折磨，她反复梦见自己追逐一个女孩时遇到一个面容恐怖的男人，然后掉进沼泽地中。某天，她在看电视时忽然发现某乡村的罗斯马什农场与梦中出现的场所极为相似。好奇心促使克莱尔利用假期来到此地。 但是，在此停留的期间内，克莱尔不断受到一个小女孩和一个少年的鬼魂的骚扰。通过在当地人士的朋友，克莱尔联系上了灵异专家乔菲•亨特（Forest Whitaker 饰）。在一行人的探究下，关于这个鬼屋以及克莱尔噩梦背后的秘密被慢慢揭开……
在她18岁生日那天，坚强的女孩乔尼吃了一个由她的阿姨根据一个神奇的家庭食谱烤的蛋糕，并经历了一个彻底的变形。随着几个同学失踪，一个血腥的成长故事发生了。
故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和搭档史酷比（Neil Fanning 配音）却被告知留守公司，不必参加行动。 不甘心的沙吉决定和史酷比私下里调查事件的真相，以挽回他们一败涂地的名声，没想到却闹出了一大堆的麻烦。随着调查的深入，博物馆馆长帕特里克（赛斯·格林 Seth Green 饰）带着他的阴谋渐渐浮出水面，线索显示，这一切，很可能和传说中的恶魔复仇有着千丝万缕的关联。
故事從夜晚的某條小街展開。陰郁的狀況，背景為爵士樂。然後拉到一個叫stardust的娛樂場所，常駐樂隊如往常一樣在演奏。。。鏡頭在cabaret裡面轉了一圈，定在了遠處某桌的一對男女身上。女人衣著光鮮，似乎是職業夜總會女郎；男人帶著厚大的墨鏡，面無表情地欣賞著薩克斯。 。。。。。。
艾德（约翰·利特高 John Lithgow 饰）是一个喜欢为生活中大大小小的事情提前做好一切准备的谨慎的男人，这本来应该是一个美好的品质，但是糟糕的是，艾德坚定的相信美国在不久之后将会灭亡，于是，在此之前，他要竭尽全力做好万全的准备，比如说在家里建一间用以避难的密室。 罗尼（布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰）是一个购物狂，她无法抑制自己的购买欲，总是买来各种各样的东西将自己的家塞得满满当当。命运让艾德和罗尼相遇了，罗尼的种种表现令艾德将她误以为是和自己一样的时刻做好准备的人，因为他邀请罗尼一起行动，在此过程中，两人碰撞出了爱情的火花。
警察张大海（连凯 饰）开车押送犯人司徒奇（林家栋 饰）回警署，却在半路上遭遇了意外误打误撞之中闯入了寨城。寨城中聚集着来自各地的不法之徒，他们在此安营扎寨，经营和维持着属于自己的法律，是一个典型的“三不管”地带。寨城的头目乌鸦扣押了张大海和司徒奇两人，扬言要杀掉身为警察的那一个。 此时，妓院老鸨阿玲（田蕊妮 饰）站了出来，诬陷司徒奇为警察，使得张大海获得了自由。原来，司徒奇和张大海是曾经的恋人，两人还有一个女儿阿恩，可是后来司徒奇抛弃了母女两不知所踪。阿玲希望司徒奇能够帮助她们离开寨城，保护阿恩不受乌鸦的侵害。
一只来自丛林的特种蜘蛛，意外的来到文明镇上，经历了一连串的巧合波折后，她找到了一个安稳的家——医师家中的壳仓。原来安宁的小镇，却因为它的小蜘蛛群出现而陷入危机，镇上的居民要如何消灭它们呢？
毕基、毕仁兄弟二人由于误闯时空隧道，一下子被送回到一千年前的北宋，包括梁山好汉一百单八将在内的宋朝风云人物一一展现在眼前。二人贪玩任性，乐不思蜀。一天，毕基误踏女尸，好心将女尸下葬，因而遇上女鬼小倩。小倩生前被西门庆所害，但西门庆有佛像护身，小倩未能一雪此仇。 梁山闹鬼，村民人心惶惶。基、仁寄居于武大郎家中，与武松结成好友。后二人巧遇宋江、鲁智深及燕青一干梁山好汉，使用现代科技使众人误会基仁为武林高手。梁山闹鬼原属西门庆与黄婆所玩的戏法，为方便西门庆与潘金莲幽会，黄婆充当圣姑呃神骗鬼，并从中谋利。宋江藉词调查闹鬼之事，其实要寻回昔日初恋情人金莲。潘金莲要与西门庆分手，重投宋江怀抱。西门庆向宋江要求分手费，宋江顿起杀机。此时武大郎过量服食毕仁之摇头丸，毒发身亡。武松盛怒下错手杀死金莲，并往狮子楼找西门庆报仇，毕基、毕仁赶往相助。
