至尊宝（周星驰 饰）被月光宝盒带回到五百年前，遇见紫霞仙子（朱茵 饰），被对方打上烙印成为对方的人，并发觉自己已变成孙悟空。 紫霞与青霞（朱茵 饰）本是如来佛祖座前日月神灯的灯芯（白天是紫霞，晚上是青霞），二人虽然同一肉身却仇恨颇深，因此紫霞立下誓言，谁能拔出她手中的紫青宝剑，谁就是她的意中人。紫青宝剑被至尊宝于不经意间拔出，紫霞决定以身相许，却遭一心记挂白晶晶（莫文蔚 饰）的至尊宝拒绝。后牛魔王救下迷失在沙漠中的紫霞，并逼紫霞与他成婚，关键时刻，至尊宝现身。
马妮因期末考试位居第二被妈妈禁止看儿童话剧《休玛传奇》，得第一的张树在与同学们看完话剧后对话剧产生质疑， 决定带领同学们重新排演话剧，马妮拒绝参加。 张树，许远，周浩在准备话剧排演的过程中遇到场地，服装，演员等方面的困难，张树的爷爷张石根是个身经百战的老将军，他默默观察着张树排演话剧的进程并提供帮助，并把自己儿时抗日伙伴王铁柱也拉入孙子排演话剧的环保活动中。 马妮的妈妈终于在张石根一个抗战故事的感动下，认清到自己对马妮的管束过于严厉，并让马妮参加了话剧演出，在一群小孩的努力下，话剧的演出圆满落幕。
本片由三个单元故事组成，集邵氏数十红星合演，为大导演岳枫、程刚及张彻联合执导，当年就有「花一张票价，看三套电影」的称誉。岳枫之〈铁弓缘〉由岳华、施思主演，讲述一对青年男女因一把铁弓而结缘；程刚之〈胭脂虎〉由何莉莉、罗烈主演，讲述一群色艺双绝的妓女的故事；张彻之〈白水滩〉由姜大卫、狄龙主演，讲述梁山英雄后代大闹法场的故事，情节发展紧张惊险，一气呵成，具有强烈扣人心弦的魅力。
马特·富兰克林（托弗·戈瑞斯 Topher Grace 饰）刚刚从麻省理工学院毕业，然而他却似乎并不想遵从父愿进入金融界，而是选择了在一家音像店里打工，同时思索着自己究竟想要做什么。直到一天，马特高中时代暗恋的女生拖丽（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）偶然走进他的音像店，并邀请他参加一个劳动节聚会，聚会恰巧是由马特的妹妹温迪（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）和她男友举办的。聚会上，马特发现原来温迪并非那么喜欢男友，昔日朋友也都各自面临人生的危机。这些怀揣烦恼的少年们不约而同地决意在今夜抛开顾虑放肆欢愉，然而今夜之后，几个年轻人的命运竟也开始交缠在一起……
