故事发生在一座名为布莱恩的美国小镇之中，这座小镇已经有150年的历史了，为了庆祝小镇成立150周年，政府委托了当地的一位名叫克莱尔（克里斯多弗·盖斯特 Christopher Guest 饰）的艺术家，将小镇的历史编排成为歌舞剧，于庆典当天在城市剧场上演。 很快，克莱尔就在小镇里开始了选角的工作，他所选用的演员，都是扎根在小镇的草根民众，虽然他们并没有经受过专业的表演训练，但他们每个人，都怀揣着这颗挚爱家乡的真挚的心。某日，克莱尔接到来自百老汇的消息，说他们将派出名为古夫曼的男子来现场观看演出，如果古夫曼先生喜欢市民们的表演，那么这场歌舞剧将会得到在百老汇上演的机会。
乔治（理查德·伯顿 Richard Burton 饰）是一名历史系的教授，而他的妻子玛莎（伊丽莎白·泰勒 Elizabeth Taylor 饰）则是校长的女儿，两人结婚多年，感情早已经由浓转淡。不仅如此，身份上的不平等亦为这段婚姻埋下了重重的隐患。 某夜，两人参加完派对后返回家中，疲惫不堪的乔治得知伊丽莎白竟然在完全不告知自己的情况下邀请了年轻的夫妻尼克（乔治·席格 George Segal 饰）和哈尼（桑迪·丹尼斯 Sandy Dennis 饰）前来做客。虽然心中有诸多的不满，但乔治还是习惯性的将它们压抑在了心底。年轻而又英俊的尼克吸引了玛莎的注意，看着妻子向尼克大献殷勤，乔治的心中很不是滋味，一场暴风雨正在酝酿之中。
Lee Holloway（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）生活在一个不和谐的家庭里，从小就有“自毁”的行为，在精神治疗中心治疗一段时间回到家后，她要重新融入正常人的生活。于是她学习了打字，在一家律师事务所找到了一份打字员的工作。一开始，Lee打字出现了很多毛病，被她的雇主E. Edward Grey（詹姆斯·斯派德 James Spader 饰）发现，Grey把Lee叫到了他的办公室，为了让Lee深刻记得她的错误，他让Lee趴在书桌上，然后他开始拿起皮鞭对她进行性虐待。久而久之，两人产生了一种奇妙的情感，这也从另一方面减弱了Lee的“自毁”倾向。Lee爱上了Grey，然而Grey却羞于让人知道他的怪癖，于是他解雇了Lee。Lee的男友Peter（杰瑞米·戴维斯 Jeremy Davies 饰）向她求婚，她答应了，然而在婚礼当天，她却逃到了Grey的办公室.....
狄尔格在政治上是一个活跃分子，但被错误起诉，罪名是谋杀当地工厂工人，将被执行死刑，他越狱逃脱，受伤后闯入了一位女教师诺拉的家里，没想到她正准备把房子租给一位名声显赫的法学教授……
抗日战争时期的河北白洋淀，调皮莽撞的少年张嘎（安吉斯）目睹奶奶为掩护八路军逃跑被日寇杀害后，只身来到县城要找到游击队排长罗金宝（张莹），好让他帮忙为奶奶报仇，哪想真遇见罗金宝时，他将对方当作了汉奸，闹了笑话。误会解除后，张嘎梦想成为一名小八路，并想拥有一把枪，结果因为太想得到枪，他不但在和胖墩（吴克勤）打赌时耍赖，还违反纪律将某次战斗中收缴到的真枪偷偷藏在了树上的鸟窝里，再闹笑话。 张嘎可没将笑话当笑话看，想不通的他约上胖墩又来到县城，要自个替奶奶报仇。在县城，张嘎遇到鬼子龟田（葛存壮）和胖翻译（王澍），一番斗智斗勇，两人没从张嘎身上捞得什么好处。一些列事情经历后，张嘎由鲁莽捣蛋的少年成长为真正的八路军小侦察员。
