解放前夕，西北某地。连长郑强（吴京安 饰）带领一支孕妇分队经长途跋涉，终于来到盘龙堡。没想到野战医院撤走了，不知丈夫牺牲的潘二嫂（王茜华 饰）此时生产了。误信丈夫当了叛徒的刘雪鸣（剧雪 饰）也生下一个女婴，产后思想压力很大。她抱着刚出生的女儿跳塘，被陈大曼（宋春丽 饰）救起，陈个人经历悲惨，造成脾气性格古怪，对她彼有好感的郑强几次欲表达感情均遭拒绝。在和敌骑兵遭遇战中，郑强牺牲了，临终前他对陈吐露心声，陈痛不欲生。次日，孕妇队高举写有烈士名字的破军装涉水前行，冒着敌炮火强渡泾河，关健时刻，接应的部队到了，而此时的冰姑（博弘 饰）则在战火中生下了自己的儿子......
江南某城，武功高强，游戏人生的王笑天看到城内到处是从东北拥来的难民。在酒场上，王不愤以少胜多，出手帮助某帮会头领唐振海。几经波折，唐决定把帮会交给王带领，让他改做生意，并把女儿许配给他。不久，日本人来了，杀人放火，无恶不作。王自己几次遭日本人袭击，手下也遭日本人杀害，妻子也因日本人的缘故不幸死去。终于，王与公司的众兄弟投入到抗日洪流中。他和众兄弟杀死日军军官三坂后，带着死难兄弟的家小向北方走去。
