大型影视基地，胸怀明星梦的女子如梦（鄂靖文 饰）已经在影视圈摸爬滚打了十多年，却依旧还是籍籍无名的龙套演员。平日里，在片场饱受剧组和其他演员的欺凌嘲笑，回到家则被恨铁不成钢的老爹指责，甚至扬言断绝父女关系。然而如梦一律微笑面对，天大的委屈也藏在心中，死皮赖脸地抓住每一个希望渺茫的机会。在此期间，她结识了热衷于跑龙套的李洋，早已过气却自视甚高的童星马可（王宝强 饰），更彻彻底底看清了自己以及爱情的真相。 她是过于平凡的小人物，是一个不该有梦的女孩，是一个直到宇宙灭亡也永远不会得到演戏机会的可悲龙套……
清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参与其阴谋判乱，并受亲王派遗秘密护送联合东西蒙叛乱的“血密函”。乾隆皇帝有所觉察后，派重臣纳兰文德出京察访，却被王显一伙拦劫在山路上，幸得路过此地的吕四娘的阻止。不久，他们又在西瓜地里伏击了马龙一行，混战中，马龙抱着装有密函的宝匣只身逃走，并在当晚投宿到圆通寺。就在第二天清晨马龙准备离去时，被在此寺出家为僧的马师傅海空法师发现，为清理门户，海空法师与马龙展开一场恶斗。这时，仇英和吻妹及时赶来，他们打落马龙身上的宝匣，发现了密函。王显赶到，也被仇英和吻妹打得落荒而逃。马龙追上王显，要与他联手对付仇英和吻妹。受阿睦那撒亲王委派，暗中监视马龙的恶僧凌云子出现在马龙面前，当得知密函遗失后，马上追踪海空法师到沙漠上，两人展开了厮杀。吕四娘已暗中跟踪凌云子多时，关键时刻吕四娘突然出现，一举挫败了凌云子，救出海空法师，并与凌云子约定在千山一决胜负。仇英和吻妹为解开“密函”之谜，来到汤根庙找葛根大喇嘛。葛根大喇嘛解译密函后，劝仇英和吻妹将密函送往京师，报效国家。二人到千山找吕四娘，为维护祖国统一大业，吕四娘不计个人恩怨，命仇英和吻妹将血密函交给纳兰文德带回京师。同时，吕四娘在紫霞观设下“九宫八卦阵”，以逸待劳，在千山绝顶奕棋待敌。王显、马龙、凌云子先后来到千山，使出浑身解数也没逃出吕四娘之手。吕四娘与仇英、吻妹骑马而去。
90年代的北方，一列客车上的旅客突然遭到一伙武装车匪的抢劫。铁路刑警铁韦等人与车匪展开了生死搏斗。车匪二狗被击毙，余匪仓皇向四处逃窜。这伙车匪是由本地人组成的黑社会团伙号称“飞虎帮?，其成员都有正当职业作掩护。匪首铁拐刘的公开身份是一家乡镇企业的总经理，常常出资赞助公益事业，颇得镇长赏识。车匪还在铁道部门有一个耳目。这些都给公安部门的侦破工作带来了困难。二狗未成年的女儿狗妞在父亲的影响下，也加入了“飞虎帮”。二狗死后，铁拐刘担心狗妞泄露“飞虎帮”的秘密，下令将其除掉。入夜，狗妞潜入医院想见父亲最后一面，险遭杀手的暗算，刑警中队长岳程将杀手打死，狗妞却趁机逃跑，破案线索再次中断。狗妞终于没能逃脱同伙的追杀，被打得奄奄一息倒在铁轨上。远处，一列火车疾驶而来……危急中，岳程再一次舍命相救。狗妞深受感动，不仅说出了铁拐刘的内幕，而且主动地加入了打击“飞虎帮”的战斗。正当岳程乘胜追击铁拐刘时，那个隐藏在铁道部门的车匪耳目散布了许多谣言，诬陷铁韦在办案时滥用地方财物，有违法乱纪的行为。刚从上级机关派来代职的冯大队长听信谣言，令专案组停止办案，整顿学习。大会上，岳程等人据理细述事实，冯大队长如梦方醒。铁拐刘使出声东击西之计，企图蒙蔽刑警视线，被岳程识破，歹徒狗急跳墙，欲炸毁危险品仓库。铁韦奋不顾身驾铲车推走已燃的汽油桶，不幸光荣牺牲。铁拐刘与同伙合谋制造了外逃假象，悄悄隐匿起来。岳程有意传出专案组将撤离的消息，麻痹车匪。铁拐刘果然中计，再次倾巢而出扒火车行抢。早已埋伏在铁路前沿的刑警们与车匪展开了激烈的战斗。铁拐刘丧心病狂地抢占了驾驶室，欲制造车翻、人亡、桥毁的大惨案。岳程与之斗智斗勇，终于制服了顽凶，匪首铁拐刘最终身中数弹，葬身于龙江的滚滚波浪之中……
故事取材新加坡盲聋教师特丽莎的故事，诠释现代人的爱情观。本片由三个独立成章的小节，却同是关于爱。不论是在情路上刚刚起步，还是在感情路上绊倒，又或者走到人生的终点，不管是哪一刻。恋爱的人总是希望和所爱的人在一起。可是“Be With You”不是那么容易，第一章“曾经爱”的老夫老妇，每天都看守着店铺，日出开铺日落关铺，变成了恒常的生活定律，可是今天，关铺的已剩下老翁一个。第二章“寻找爱”的平凡胖子，终于鼓起勇气示爱，但命运之神已经突然插手。最后一章“太过爱”的烈火青春，让二十来岁的少女爱得火热，但一下子爱得过火热得烫手，另一方已经松开了手。
The late, great impresario Florenz Ziegfeld Jr. looks down from Heaven and ordains a new revue in his grand old style.
