这部翻拍自《Cyrano de Bergerac》的校园片，把故事背景定在一所名为Caldermount的全男生寄宿学校，这所学校对体育成就的重视远远超过学术能力。笨拙但富有想像力的学生Amberson来自社会的最底层，当来访的法国老师那充满激情的女儿Agnes出现时，他的世界完全为之倾倒。即便如此，他仍为Agnes和英俊但极其愚蠢的学校体育英雄Winchester做媒。到底最后Amberson会否有勇气向她表明心迹，为自己挺身而出？
影片根据1944年发生在伦敦的一个真实的谋杀案件改编。1944年，二战末期，来自美国芝加哥的瑞基艾伦少尉，盗窃了一车武器，在伦敦黑市进行交易，在那里，他偶然结识了伦敦剧场一个演员乔伊娜，乔伊娜说服瑞基与她一起做无本买卖，开始时是抢劫计程车，后来变成杀人越货，最后难逃法网，瑞基被判处了死刑，乔伊娜幸运地逃出了鬼门关...
1997年，高三班花董啾啾（张含韵 饰）外表是懂事乖乖女，内心却叛逆乖张。她的好姐妹韩霞非常喜欢时装设计，平日里心直口快、敢做敢为，却因为魁梧的身材、平凡的外表和爷们儿的性格经常受到周围男生的嘲笑。忧郁校草夏静寒（冉旭 饰）、校霸罗凡（代旭 饰），以及吃货胖子小强（张政 饰）、运动少年大伟（李现 饰）是全校公认的损友拍档。面对即将来临的高考，他们各自憧憬着未来的人生。啾啾的父亲在她十八岁生日那天突然离世，但留给她的生日礼物成了她永久的精神寄托。静寒为人仗义，由于幼年父母离异，他与奶奶相依为命。罗凡是静寒最好的哥们儿，他们互相欣赏对方身上的侠义气质，但靜寒和啾啾的恋爱却造成了兄弟间反目。长相平凡的韩霞一直生活在好姐妹啾啾的阴影中，平时老师和同学对她和啾啾态度的巨大反差，造成了她们友情的巨大危机......
乐观的石勇（杜汶泽 Chapman To 饰）最近霉运连连，老婆爱钱婚姻玩完，事业受挫生意落拓，不得已带着全部家当搬到郊区，以前“人见人爱花见花开”的日子彻底不复返，还被老板娘（恬妞 Niu Tien 饰）等误认为落难老大。就在他失意落寞的时候，忽然发现隔壁的“大力妹”李丽（江若琳 Elanne kwong 饰），这个性格倔强的姑娘，本是前途无量的举重运动员，因患糖尿病黯然退役，她没有专业技能，只能做搬运工作，每天起得比鸡早干得比牛多，生活依然非常拮据。 两个“苦命人”同病相怜，一来二去就产生了感情，从此比翼双飞夫唱妇随，翌年就迎来爱情的结晶——胖小子。但是每日忙活在柴米油盐中的李丽，仍然放不下心爱的举重事业，石勇看在眼里记在心上，暗中协调各种关系，帮助妻子完成未遂的心愿。 就这样，一个叱咤商场的精英男，把自己武装成“煎炒烹炸样样通，擦抹洗刷全不误”的家庭煮夫，支持着爱妻李丽走向举重台……
珍珍是宁波某小学五年级学生，母亲卓文 娟是海洋世界董事长，父亲是企业家，家 庭条件良好，从小就有优越感。但这个暑 期她却心里不爽，因为，父亲出国，母亲 很忙，没人陪她玩，更不要说带她出去旅 游了。母亲还给她安排了许多家教和培训 。她最大的愿望是去看看大海！ 五年级是一个较特殊的阶段：比低年级要 成熟一些，但比六年级马上要为小升初紧 张应试而稍显轻松；他们半大不小，对许 多事情充满好奇心；其叛逆性也稍稍开始 萌生，但还不敢公开和家长、老师（包括 社会）对着干，只是已有自己对事物的看 法、判断与表达。珍珍由于愿望受抑，于 是，叛逆性凸显，总和母亲对着干。 卓文娟为了提升海洋世界的知名度，扩大 业务及影响，特地从大连水族馆买进一头 可爱的海豚波波，准备给观众一个惊喜。 她告诉了珍珍，可珍珍却无动于衷----凡是 母亲让她做的，她都要反其道而行之。 卓文娟给珍珍放假一天，她就到同班闺蜜 、好友莉莉家去玩，结果，发现莉莉阿姨 艾美丽有个自闭症的儿子小宁。刚一见面 ，对方就给了她一个惊吓，使她耿耿于怀 。莉莉告诉她，自闭症孩子与海豚接触有 好处，并向她求情，希望她能让小宁到海 洋世界跟波波接触。珍珍怀着幸灾乐祸的 心情同意了。刚开始，这个举动受到了驯 养员阿海的抵制，珍珍“说服”了他。小宁 跟波波接触后，果真有不少进步。可是， 此事败露，卓文娟非常生气。珍珍就拿出“ 杀手锏”：母亲不答应，自己就不回家。结 果，卓文娟妥协。 为了让母亲减少自己家教及培训班的项目 ，死党诸葛胖建议珍珍扮演“躁狂症”患者 ，吓吓母亲，而自己和莉莉商量好，顺带 小宁一起去跟波波接触。卓文娟十分担心 珍珍的身体和心理，都同意了他们的要求 。 珍珍和卓文娟去机场接父亲回国，爸爸和 母亲带珍珍去看大海。可此时，他们接到 通知，波波生病了。 原来，波波什么时候吞进一只矿泉水瓶， 很不舒服。小宁此时给大家一个很好的提 示，诸葛胖想出点子，珍珍找来长胳膊的 父亲，伸手到波波胃里，取出矿泉水瓶， 波波马上痊愈。 今天，波波要公开表演了。可是，珍珍却 没有来到现场，卓文娟十分着急。原来， 诸葛胖的父母曾离异，原本就有高血压的 父亲为了养活他，拼命挣钱，结果中风瘫 痪。诸葛胖近来都在医院陪护，现在，奶 奶要把父亲带回老家，胖诸葛也要转学了 。他伤心地和珍珍、莉莉告别。同学情与 纯洁的友谊感人至深。 表演开始了，珍珍她们及时赶到。波波十 分精彩地完成了一系列高难度动作，赢得 阵阵掌声。卓文娟也宣布，海洋世界将定 期为自闭症患者开放。 珍珍对母亲的举动十分赞赏。此时，她主 持小宁亲亲海豚的节目单元，结果，在她 的启示下，小宁真的和波波亲亲了，爱与 真诚将全剧推向高潮！
