美国内战结束的十年后，当年的南北战争英雄纳森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而终日酗酒。一次偶然的机会，他结识了来美做生意的日本商人。纳森的彪炳战绩令对方刮目相看。此时正值明治维新时期，日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队，于是纳森被请到了日本。 日本很 多武士都不欢迎纳森的到来，他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神，对将武士西化十分反感。他们在首领乌吉奥（渡边谦 饰）的带领下举刀起义，躲到了一条偏僻的小山村自立为政。天皇大怒，派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士。岂料皇军全军覆没，纳森亦成为了阶下囚……
韩小乐（付辛博 饰）在大理的咖啡馆遇见并爱上了美女吕雯，曾经的摩托车手吕雯因为一次意外导致脑部神经受损，记忆只能维持一天，韩小乐每天绞尽脑汁想出各种方式讨好心爱的姑娘“重新”追求吕雯，两人的爱情每天如初恋般上演。 如果相见不如怀念，能否让我在记忆里重新爱你一遍。如果韩小乐有一天能让吕雯的上一秒不再成为下一秒的纪念，那么那些一起路过的街头巷口，牵手看过的落日斜阳，是不是就可以重新被再放进心底。这是韩小乐想吕雯的第37天，如果你忘记，没关系，我记得，然后提醒你。37次想你只是开始，其实故事还在延续……
情绪不稳的特种部队退役军人为了拯救爱女，在追缉绑匪时释放出他猛兽般的一面，自己也旋即成为嫌疑犯。
