印度演员苏地尔曾有过一段充实的职业生涯，尽管他出演的大多都是配角或反派。退休后，苏地尔回顾自己的电影历程，发现自己已经参演了四百九十九部电影，还差一部就能凑整。六十三岁的他不顾女儿的阻拦，决意放弃退休生活，重振旗鼓，回归演艺圈，出演一个令人难忘的角色。这一挑战谈何容易，但苏地尔认为值得一试。他想让这部最后的影片成为其第五百部参演的作品，为他的演艺生涯画上一个完美的句号。他坚信，自己将因这一角色被观众永远记住。
影片以尼哈为开场，尼哈突然遭遇恐怖袭击并失去知觉。当她恢复知觉时，她开始寻找她失踪的女儿，但她找不到。在万般无助之下，她打电话给罗尼，希望罗尼能够回来帮助她寻找失踪的女儿...
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
影片讲述了新奥尔良众议员科林·普莱斯的职业生涯因性丑闻被中断后，直面混乱人生的故事。
