乔天生（程展鹏 饰）和罗威信（萧正楠 饰）是同母异父的兄弟，一场意外之中，两人失散，乔天生独自流落到了香港，而罗威信则和母亲一起来到了厦门。身处两地，兄弟两人都在努力的应付状况百出的生活，一晃眼数十年过去，命运将两人重新联系到了一起。 乔天生的女友名为卓静（钟嘉欣 饰），两人交往多年，感情十分要好。喜爱服装设计的卓静一直希望能够创建自己的品牌，为了完成卓静的梦想，乔天生不惜巴结各路名流，企图跻身上流社会，不仅如此，出于利益，他甚至和并不爱的交际花（贝安琪 饰）发生了关系。在此过程中，卓静和乔天生之间的误会越来越深，两人的感情渐渐产生了裂痕。
公元982年党项族大首领李继筠病逝后，党项族陷入了群龙无首之势，叛乱、战争、争权夺势。在这混乱的局势下，党项族长后裔元昊以他的大智大勇平息叛乱，剿灭各个权势将本来分散在我国西部地区的诸侯统一起来并于公元1038年建立了大夏国，定都兴庆府（今银川市）。 然而元昊野心勃勃，不甘心于向北宋、契丹伏首称臣，一直梦想马踏中原，称帝图皇，一次次发动对宋战争，致使田园荒芜、民不聊生、内外交困。 公元1048年正旦之日，沉积多年的种种矛盾终于爆发，太子持刀入宫杀死了元昊，而太子被国相处死，元昊的遗腹子谅祚却当上了西夏王朝的第二代皇帝…
此剧所讲述的是发生在清末及民国时期的一段传奇故事。剧情大纲以寻找十八位将军金颅为主要线索（传说中的十八金颅故事是，三国时期以关羽为首的十八位将军战败于东吴后，头颅均被孙权割下献与曹操，后孙权心生悔意，为对天下交代，也为安抚十八位将军之英魂，令天下能工巧匠以纯金铸造十八颗金颅与尸身一同下葬。打开墓穴的钥匙是一对赤兔玉马），这批传说中价值连城的宝物引起了无数人的觊觎，明争暗夺、腥风血雨，上溯至两代人之间展开，伴随着恩怨情仇纠缠期间，但最终为了民族大义，冤家又变成了朋友，一起并肩作战。剧情悬念重重、柳暗花明，集武打、推理及感情戏于一身，且具有很多搞笑元素。
嘉庆年间，皇上与皇后前往热河行宫避暑，并许诺归来后将于中秋佳节之季晋如妃（邓萃雯饰）为贵妃。然而此时宫外却疯传对如妃不利的传言，靠在宫中打听消息取利的撷芳殿奶娘湘菱（蔡少芬 饰）和公公马新满（韦家雄 饰）等人亦卷入其中。而这一切却是如妃的妹妹，也就是年少守寡的淳太妃（伍咏薇 饰）所为。如妃听之任之，只愿有朝一日能解开心结。并暗中笼络亲生孩儿五阿哥的奶娘湘菱和太医杨梓轩（曹永廉 饰）一齐照顾五阿哥，以保守钮祜禄一族的秘密。为讨淳太妃欢心，如妃要求南府在戏单上加唱一曲《牡丹亭》。手忙脚乱之际，公公马新满只得让在府中教戏的章和班代为上台。却不料京中名伶高流斐（陈豪 饰）一唱成名，宫中女子多芳心暗许，如一粒石子投入紫禁城平静的湖心。 本剧为《金枝欲孽》第二部，讲述另一个时空的后宫风云。
