千早瑠依（古川慎 配音）和千原狮音（山本和臣 配音）是一对好朋友，两人常常结伴去搭讪女孩，因为他们英俊的外貌，搭讪行动大概率会以成功收场，这令两个男孩感到非常的骄傲。一天，狮音和往常一样，在海滩上释放他的费洛蒙，哪知道一个神秘的女人一直在暗处偷偷的盯着他。 神秘女人给狮音下了药，令狮音成为了女孩子。狮音绝望的得知，他必须吸收男子的精华，才能够重新恢复男儿身，可如果恢复男儿身的他损失了一定数量的精华后，他将再度变回女孩。很快，瑠依就知道了狮音的秘密，哪知道，这个离谱的男人竟然对变成了女儿身的好友垂涎欲滴。
昭和20年，太平洋战争刚刚落下帷幕。经历了惨烈战火的日本山河寥落，百废待兴。生活在最低层的人们凭借一双勤劳的双手艰难求生。废墟上的东京，小商贩们渐渐云集，靠着他们物美价廉的美食为贫穷的手工业者提供果腹之餐，而立食师的神话也就此拉开序幕。月见之银二（吉祥寺怪人 配音）最早登场，长发飘飘宛如仙人的老者在霸王餐界打出名堂。在此之后，狐炸肉饼之阿银（兵藤真子 饰）、汉堡之阿哲（川井宪次 饰）、牛肉盖浇饭之牛五郎（川井宪次 饰）等传奇立食师相继登场，为二战后的日本发展史做出了异样的注脚…… 本片由动画导演押井守根据自己2004年出版的同名小说改编。
随着友哈巴赫攻入灵王宫，死神与灭却师展开了最终决战。灵王陨落，现实世界随之崩塌。昔日的宿敌联手突入已发生异变的宫殿，共同迎战威胁万物存续的危机。
