1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
某东南亚政府与跨国企业合作，在落后地区大肆发展基建。美国工程师杰克（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰） 因而被公司外派，携同妻女长驻当地参与项目发展。杰克以为能在椰林树影的东南亚惬意展开新生活之际，但是愤怒的当地居民却因政府借基建为名中饱私囊而爆发骚乱。政府警察 、军队节节败退，地区陷入无政府状态，民怨矛头迅即转向杰克等一班无辜的外国侨民，血腥的排外屠杀一发不可收拾。 杰克能否在长居东南亚几十年的哈蒙德（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）的帮助下，带领家人成功逃离险境？
