金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。
2022年，一场未来战争在少数人类幸存者和无穷无尽的机器大军之间激烈进行了数十年。1997年，被称为“天网”的人工智能获得了自我意识，并向人类开战。 一名被送往过去改变人类命运的士兵被夹在未来和过去之间。她来到1997年，任务是保护一位名叫马尔科姆·李的科学家。这位科学家致力于推出一种新的人工智能系统，以对抗“天网”即将对人类发出的攻击。马尔科姆一面应对其发明所涉及的复杂的道德问题，一面遭到来自未来的无情杀手的追杀，而这永远改变了他三个孩子的命运。
