正德皇帝（张震）与其御妹无双（王菲）均厌倦了皇宫的单调生活，想偷偷溜出宫去看看外面的世界。无双女扮男装先行一步来到江南的梅龙镇，结识在此开店的阿龙（梁朝伟）阿凤（赵薇）兄妹后被阿龙喜欢上，她也爱上了阿龙。 无双身份暴露被带回皇宫时，正德皇帝微服来到梅龙镇，并在阿凤遭遇歹徒挑衅时拔刀相助，两人结识后经过一段日子相处产生感情。因无法忍受对阿龙的思念，无双再次从宫里逃回梅龙镇，四人在店中相会，并在误会尽除后私定终生，不料遭到太后的阻拦。
故事设定于1955年，叙述摄影师丹尼斯·史托克和好莱坞男星詹姆斯·迪恩在一场派对上首次碰面；狄恩想透过杂志的照片来为自己添增名气，因此瞒着老板与丹尼斯一同到对方的家乡印第安纳州，途中丹尼斯除了拍下他多张美照外，还为两人产生了坚韧的友情。
神经质的小女子阿凯一直当歌星李凯丽为心中偶像，将自己辛苦写出来的歌送给她，希望由凯丽亲口唱出来，却惹来一鼻子灰。阿凯趁凯丽会男友时再次将新写的歌给她，但又遭拒绝，情急之下，阿凯将凯丽打昏并绑架……
谢尔盖（Valentin Popov 饰）、尼古拉（尼古拉·古边科 Nikolai Gubenko 饰）和斯拉瓦（斯坦尼斯拉夫·柳布申 Stanislav Lyubshin 饰）是从小玩到大的青梅竹马的好友，长大后，他们都选择了当兵报效祖国，在退役之后，三人走上了他们不同的人生道路。 谢尔盖一直想要进入动力学院念书，但因为父亲在早年间的战争中不幸丧命，母亲和妹妹维拉（斯维特兰娜·斯维特利奇娜娅 Svetlana Svetlichnaya 饰）全部都要靠着他来养活，因此谢尔盖不得不放弃了念书的念头。斯拉瓦早早就步入了婚姻的殿堂，然而婚姻带给他的，却只有痛苦和争吵。尼古拉的性格要比另外两人稍稍幼稚一些，整天大大咧咧笑嘻嘻的他似乎没有什么烦恼。
印度演员苏地尔曾有过一段充实的职业生涯，尽管他出演的大多都是配角或反派。退休后，苏地尔回顾自己的电影历程，发现自己已经参演了四百九十九部电影，还差一部就能凑整。六十三岁的他不顾女儿的阻拦，决意放弃退休生活，重振旗鼓，回归演艺圈，出演一个令人难忘的角色。这一挑战谈何容易，但苏地尔认为值得一试。他想让这部最后的影片成为其第五百部参演的作品，为他的演艺生涯画上一个完美的句号。他坚信，自己将因这一角色被观众永远记住。
