想演戏的孙纳（周迅 饰）与想导戏的林见东（金城武 饰）初遇见时，两人都正处于生活与事业的低谷，在相互鼓励和扶携中，他们渐渐有了共同的可以看见希望的未来，然而孙纳更想把现在的可能抓到手，狠心与林见东分了手，跟了可以给她戏的导演聂文（张学友 饰），成为人人艳羡的大明星。 天意弄人，十年后孙纳与也做了演员的林见东因为一部合拍戏又重遇。虽努力说服自己忘记过去，却欺骗不了自己的心，孙纳陷入两难中。而更戏剧的是，孙纳、林见东和聂文要同演一出剧情与他们之间情恨纠葛惊人相似的戏。
珍珍是宁波某小学五年级学生，母亲卓文 娟是海洋世界董事长，父亲是企业家，家 庭条件良好，从小就有优越感。但这个暑 期她却心里不爽，因为，父亲出国，母亲 很忙，没人陪她玩，更不要说带她出去旅 游了。母亲还给她安排了许多家教和培训 。她最大的愿望是去看看大海！ 五年级是一个较特殊的阶段：比低年级要 成熟一些，但比六年级马上要为小升初紧 张应试而稍显轻松；他们半大不小，对许 多事情充满好奇心；其叛逆性也稍稍开始 萌生，但还不敢公开和家长、老师（包括 社会）对着干，只是已有自己对事物的看 法、判断与表达。珍珍由于愿望受抑，于 是，叛逆性凸显，总和母亲对着干。 卓文娟为了提升海洋世界的知名度，扩大 业务及影响，特地从大连水族馆买进一头 可爱的海豚波波，准备给观众一个惊喜。 她告诉了珍珍，可珍珍却无动于衷----凡是 母亲让她做的，她都要反其道而行之。 卓文娟给珍珍放假一天，她就到同班闺蜜 、好友莉莉家去玩，结果，发现莉莉阿姨 艾美丽有个自闭症的儿子小宁。刚一见面 ，对方就给了她一个惊吓，使她耿耿于怀 。莉莉告诉她，自闭症孩子与海豚接触有 好处，并向她求情，希望她能让小宁到海 洋世界跟波波接触。珍珍怀着幸灾乐祸的 心情同意了。刚开始，这个举动受到了驯 养员阿海的抵制，珍珍“说服”了他。小宁 跟波波接触后，果真有不少进步。可是， 此事败露，卓文娟非常生气。珍珍就拿出“ 杀手锏”：母亲不答应，自己就不回家。结 果，卓文娟妥协。 为了让母亲减少自己家教及培训班的项目 ，死党诸葛胖建议珍珍扮演“躁狂症”患者 ，吓吓母亲，而自己和莉莉商量好，顺带 小宁一起去跟波波接触。卓文娟十分担心 珍珍的身体和心理，都同意了他们的要求 。 珍珍和卓文娟去机场接父亲回国，爸爸和 母亲带珍珍去看大海。可此时，他们接到 通知，波波生病了。 原来，波波什么时候吞进一只矿泉水瓶， 很不舒服。小宁此时给大家一个很好的提 示，诸葛胖想出点子，珍珍找来长胳膊的 父亲，伸手到波波胃里，取出矿泉水瓶， 波波马上痊愈。 今天，波波要公开表演了。可是，珍珍却 没有来到现场，卓文娟十分着急。原来， 诸葛胖的父母曾离异，原本就有高血压的 父亲为了养活他，拼命挣钱，结果中风瘫 痪。诸葛胖近来都在医院陪护，现在，奶 奶要把父亲带回老家，胖诸葛也要转学了 。他伤心地和珍珍、莉莉告别。同学情与 纯洁的友谊感人至深。 表演开始了，珍珍她们及时赶到。波波十 分精彩地完成了一系列高难度动作，赢得 阵阵掌声。卓文娟也宣布，海洋世界将定 期为自闭症患者开放。 珍珍对母亲的举动十分赞赏。此时，她主 持小宁亲亲海豚的节目单元，结果，在她 的启示下，小宁真的和波波亲亲了，爱与 真诚将全剧推向高潮！
孙丽英（巩俐 饰）数年前与丈夫离婚了，独自抚养着天生失聪的儿子郑大，她耐心的教会儿子说话，教儿子识字，母子俩生活艰难，但她却没有埋怨丈夫移情别恋，埋怨上天对她的不公。 孙丽英认为自己的儿子跟正常人没什么两样，可是儿子入学考试失败还是让她感到失落。郑大被其他孩子欺负的时候把助听器摔烂了，孙丽英想让前夫帮忙，却不得要领。 生活还是要继续的，为了给儿子再买一个助听器，孙丽英除了派报纸，还兼职了几份钟点工。好朋友大贺与方老师都给她们俩母子提供了很大的帮助，孙丽英也对方老师产生了好感。 经方老师的帮忙，郑大上学的事也有了希望。可是孙丽英却被雇佣她做钟点工的贾老板差点强奸了。她拿着本该属于自己的钱给郑大买了一个助听器，可郑大还是受到了歧视，孙丽英追逐着走在大街上的孩子。儿子问为何自己要戴助听器，孙丽英终于面对了现实，告诉儿子因为他是个聋子……
电影以1850年代加州淘金热为背景，讲述了一对年轻夫妇的爱情与残酷的现实之间的冲突。本片改编自法兰辛·里弗斯的同名小说。
