梁山好汉攻打曾头市时，晁盖不慎被史文恭毒箭射中面颊身亡。为替他报仇，军师吴用和黑旋风李逢潜入大名府，企图说服卢俊义（丹波哲郎）入伙梁山，达到“用卢制史”的目的，但潜心习武的卢俊义一直犹豫不决。不料隔墙有耳，事情被与卢俊义妻子有染的管家李固闻悉，向官府告发后卢俊义被捕，不日将以“私通梁山贼寇”罪名被斩首示众。 卢俊义的心腹浪子燕青（姜大卫）前往梁山求救，宋江得信后立刻调派林冲（岳华）、武松（狄龙）等人去劫法场，一场梁山好汉与官府的大战就此展开。
一望无际的戈壁荒原，驾车前来拉驼毯的胡仨禁不住心中的欲火，猛地抱住了柳红儿。土匪装扮成驼夫又来攻土城。大门被炸开，胡仨领人用炸死的骆驼作掩体拼死反抗，硝烟中露出一张张绝望的脸。这时，从土匪手中逃跑的马安找来牧民带着驼群赶来，又一次救了土城的人。一天夜晚，胡仨残忍地勒死了胡守义。胡仨疯狂地带人枪杀驼夫，土城内满目疮痍，四处硝烟和死尸。柳红儿一步步走上城墙，用火枪朝着胡仨开了枪。城外，远处尘土飞扬，一队整齐的骑兵出现在地平线上……
一部人海众生相式的电影，角色众多，枝节纵横交错，将五十年代初期纽约布鲁克林区的底下层社会面貌作出活生生的反映，故事背景是正在进行大罢工的边缘地带，工人已有六个月没工作，人人心情烦燥，此时一名年轻妓女崔拉拉自甘随落的行为，引起了一群醉酒士兵、流氓青年和失业工人的大围殴，情况一发不可收拾。导演尤里奇．埃迪尔采用十分沉低调的手法来刻画社会边缘人的阴暗面，角色包括了：同性恋青年、未婚怀孕的女儿、不良帮派份子、专搞仙人跳的妓女等等，部份色情暴力的场面处理得相当露骨。饰演妓女的珍妮弗．贾森．利有遭人轮暴的激情演出，凭本片一举成名。
