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　　徐大强、张伟、高柏森因打劫被判入狱，在狱中，他们获悉收藏赃物的地方将要拆卸，为了夺回拼命得来的财富而决定越狱。徐大强狱长儿子打死并带上了目击者天赐越狱。狱长为替儿子报仇，便串通一外藉警司利用帮会的人对徐大强进行追杀。天赐父亲知道狱长为人阴险，担心儿子安全，遂找得辞职警探万子协助，希望天赐能逃脱，向警方解释。另一方面，天赐被利用完后，被徐丢下，因各方面的误会而遭追杀，而匿藏地点却被外藉警司获悉，当他正想杀天赐时，幸得万子的警探好友陈SIR出手，救回一命。万子为要证实天赐无辜，一定要捉拿徐大强作证。徐在多方追捕下，走头无路，迫得与万子合作，但他却首先要避过帮会及外藉警司的追杀，无耐之下，徐连同万子作出孤注一掷的反击，向两大势力作出挑战。

　　著名导演，暴力宗师北野武（北野武 饰）突然厌倦以往拍摄的黑帮电影，宣布再也不拍黑帮片，涉猎其他的题材。
　　北野武开始尝试各种影片。他拍摄了小津安二郎风格的亲情片、催人泪下的爱情片、反映50年代社会风貌的怀旧片、恐怖片、忍者片、科幻片等十多部电影，都因为不同的原因而失败，他的导演生涯因此遭遇到瓶颈，需要反思。

　　在西伯利亚，一枚核弹头被美国黑市军火商康兹（方•基默 Val Kilmer 饰）一伙夺走。美国方面的吉姆上校迅速前往厄瓜多尔，在那里找到了传说中的顶尖特工马克•鲁柏（威尔•福特 Will Forte 饰），委托他解决核弹危机。十年前与康兹有杀妻之仇的马克决定再出江湖，他召来了自己的梦幻团队，不料因粗心大意导致所有队友死亡。为避免任务取消，狂妄的马克只得低声下气跪求自己看不起的新丁特工派波（瑞恩•菲利普 Ryan Phillippe 饰）和自己组队，加上他的好友维琪（克里斯汀•韦格 Kristen Wiig 饰），马克总算拼凑成一个三人小组向康兹发起进攻。行事风格毫无章法可言的马克几乎搞砸了整个任务，令他很快被吉姆上校踢出局，但这并不能阻止马克拯救核弹头瞄准下华盛顿人民的雄心壮志……