书生谢渊游历四方，偶然闯入施行一妻多夫制度的女尊国，因出众的样貌被长公主看中强掳进宫，被迫嫁给长公主做男宠，不愿屈服的谢渊设计出逃，途中却碰到“人美心善”的二公主仗义相助，本以为是场邂逅，却不曾想竟被迫卷入一场阴谋宫斗之中……
尽管小三十（坛蜜 饰）和强势君（川村阳介 饰）已经不再是男女朋友了，但寂寞的身体需要温暖，因此，两人依旧维持着肉体上的“纯洁”关系，小三十不知道这样的关系会持续到何时。一次偶然中，强势君邀请小三十参加一场特殊的联谊会。 在联谊会上，小三十结识了性格迥异的各路男女，有表面文静内心腹黑的文科君（忍成修吾 饰）、各方面都十分不起眼的平凡君（今野浩喜 饰）、长相可爱极具竞争力的小仙仙（朝美穗香 饰）和善良天真的陪酒女郎小叶叶（信川清顺 饰）。在关系错综复杂的联谊会之中，这些同样在寻求温暖和爱情的男女们之间会发生怎样的故事呢？
阿龙（周润发 饰）为人聪慧机灵，略懂千术，他只身一人进城找到了名声大噪的头号老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战，结果可想而知，阿龙输得一败涂地。可是虽然输了，但是屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力，于是破例收他为徒，两人前往上海打拼。 在上海，阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意，后者对她展开了热烈的追求。然而，霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟，可是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。
在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖...... 20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败司徒平，为武林除了一大害。江湖再一次迎来和平，英雄也终于赢得美人心。故事以司马纵横与令狐笑的小女儿宛儿（应晓薇饰），金小换与令狐笑的大女儿、司徒平的养女司徒飘飘（刘雪华饰）两对夫妻一起退隐江湖为大结局。
