四名旅行者在沙漠露营旅行中遇到了危险的现象。
黄飞鸿带领徒弟们去省城发展宝芝林，因误会与当地虎鲨帮结仇，并结识了鬼脚七，收其为弟子。黄飞鸿年轻气盛，致使宝芝林陷入危难之中，后因父亲黄麒英的“假死”，黄飞鸿心智转变，刻苦习武，立誓铲除虎鲨帮。
故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
此片是一个布局安排精巧，野心、诡计与政治阴谋交织的古罗马故事，由马龙白兰度、詹姆斯麦森与约翰吉古德领衔主演。约翰吉古德饰演权力欲望熏心的元老院议员凯西斯，嫉妒凯撒大帝的名望与权力，因此策动他人刺杀皇帝，他为这个角色赋予了精彩的声音表情；马龙白兰度诠释的马克安东尼，则和凯西斯的角色形成对比与平衡，他忠贞而忧郁，是凯撒大帝的好朋友。
哑女阿花天姿聪慧，在酒家陪酒生意鼎盛，她虽然不能说话，但用手语和表情就把酒客弄得神魂癫倒了。面貌奇丑的七先生是卖手表的摊贩，他偷偷地暗恋阿花。多少次阿花被子欺负戏弄，七先生都挺身而出替她解围，阿花非常感激他的相助，而自作多情的七先生却得意洋洋自认为是（英雄救美人）！聋哑老师陆建平义务教导阿花进修功课，日子久了俩人发生了感情，他们经常出外游玩，影响了阿花的正常上班。酒廊老板对陆老师很不满意，她要设法阻止他和阿花来往。某日、陆老师送阿花回来，在酒廊後巷被三个陌生人毒打，阿花眼看心爱的人被打得血流满面，在情急之下，竟高喊（不要打了）。奇怪的事情发生了，哑巴怎麼会开口说话？
谢丽娜为了寻找失踪的姐姐戴安娜，和冒险家马克一起深入新几内亚的恐怖丛林，丛林中有一支古老的部落，他们有着狂热的宗教信仰，并还保留着残忍的活人祭祀，也就是所谓的“净化”。追寻中，他俩被食人族捕获，首领不愿放走戴安娜，又把谢丽娜认作是自己的新妾，肆意奴役...
池探长发现了一具尸体，死因非常离奇，身上有五种不同的致命伤。经过侦查，死者赵秉程某曾与五个好友聚餐，席间，赵某曾向其他人闲聊一个话题：如果让你们杀了我，你们会用什么手法？众人只当是一个玩笑，没想到几天后，赵某尸体就在家中被人发现，曾经众人提过的杀人手段一一应验在尸体上。每个人都成为了嫌疑人，池探长在侦破过程中将每个人与死者扯不清的关系层层抽丝剥茧，断定只要查出赵某最先死于哪一种杀人手法，那么凶手的真面目就会被揭开。
This movie was the most illogical and stupid movie EVER made. If the FBI would have been called in once it was officially a kidnapping, the movie would have been over in 20 minutes and all of the people involved would have been in jail. Instead, the people searching for the kidnapped kid, bumble their way through two hours of absolutely unpredictable stupidity.
