故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
阿斯特快乐黏人的性格,让他失去了一次和他终身迷恋的米拉在一起的机会.他深信自己需要更多练习才能追回米拉,于是他说服她的前好朋友卡利来教他如何追求女人...
15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意，他说流利法文、还勤读伏尔泰，所有同年纪的女生都哈他，不过，他却偏偏只甲意“老女人”。这个假期，他即将跨出他“转大人”的第一步，诱惑他心爱的女人上勾，而这对象不是别人，正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而，天不从人愿，奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女，伊芙的姊妹淘黛安。 15岁的Oscar，聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄，爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve，而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白，却又难以开口，醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床，失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情，构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐，但正象电影中Diane对Eve所说的：你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗？
杰森·缪斯(Jason Mewes)执导首部长片。为了在好莱坞为自己赢得更多的尊重，他尝试用体验派表演方法，慢慢地堕落为疯狂。
在拿撒勒，一对老夫妻疲倦地过着单调的生活。 而在拉马拉，以色列的另一边，他们的儿子塔里克想做一辈子的单身汉；他们的女儿将要生产，但她的丈夫刚获得了一个电影角色，为此丈夫的母亲气昏了头... 在人生的节点和梦想、浮华和政治之间，有的人想要离开，有的人想要停留，但每个人都有私事待解决。
宅男游戏设计师杭远（杜江 饰），从小就暗恋同校才女李若欣（薛凯琪 饰），可每次要表白的时候她都已进入了新恋情。李若欣最后一段感情被未婚夫背叛，不再相信男人，转而与闺蜜Sammi（李媛 饰）越走越近。杭远顿时万念俱灰，于是富二代“好基友”林森森（陈学冬 饰）提议他做最后一搏，想方设法接近若欣，大胆追求所爱。阴差阳错下，杭远竟成为了网络红人，一时间风光无限。 但是好景不长，若欣很快识破了他们的“计谋”。他该如何挽回和女神的破裂的关系，并成功和她在一起呢？
