方芷湄（梅艳芳 饰）原本是出生在富贵之家的千金小姐，却不幸遭遇家道中落的惨剧，母亲为了维持生计无奈外出打工，方芷湄为了减轻母亲的辛劳也开始工作，在机缘巧合之下结识了名为宇深（苗侨伟 饰）的富家公子，两人之间牵扯出了一段难解的情缘。 在好友小杜鹃（景黛音 饰）的介绍下，方芷湄来到了夜总会成为了一名歌女。凭借着美丽的外表和动人的嗓音，方芷湄很快就成为了舞场中的头牌。贝婷婷（蒋丽萍 饰）是方芷湄的同学，她见方芷湄和宇深之间走的很近，于是想方设法的接近两人，想要获得宇深的心，嫁入豪门成为阔太。
1978年，朋克、迪斯科和色情片，这座城市永不眠。
这季将讲到原作小说第5-9本的内容，也将“比第一季更复杂、野心更大”。紧接上季结尾，三姐弟被银行家Poe寄存在普鲁弗洛克预备学校，等待合适监护人，他们会遇见奇葩的同学Carmelita Spats。而尼尔·帕特里克·哈里斯饰演的大坏蛋欧拉夫伯爵，会伪装成欧洲拍卖商Günther来到学校。
梁宇方（明道 饰）是衔着金汤匙出生的千金大少爷，他的父亲是酒店董事。虽然梁宇方从小就过着衣食无忧的生活，但这样的生活却并不能使他感到真正的快乐，不自由的空气始终萦绕在他的周围，令他感到窒息。在酒店经营十五周年的酒会上，梁宇方的父亲本来计划要将酒店继承人的位置正式交付到儿子的手上，可就在这个节骨眼上，梁宇方却从酒店逃了出来。 向天微（张嘉倪 饰）和好友杜允儿（张芯瑜 饰）结伴刚好来到酒店，被匆忙逃出的梁宇方装了个满怀，看见梁宇方并没有道歉的意思，个性大大咧咧脾气又火爆的向天微率先向对方发难。
进步女学生肖红绣携情报前往红军游击区，途中被保安团团长方兆猛抓捕，又与其子方跃光产生纠葛。肖红绣借方氏父子的矛盾将情报送达，又设法回到方家，跟方兆猛和国民党军队团长敖胜斗智斗勇，协助红军成功还击。肖红绣与方跃光在斗争中渐渐相爱，方兆猛也受影响开始暗中帮助红军。进入抗日时期，肖红绣方跃光并肩战斗，英勇抗击日寇。肖红绣出险招，攻下芦阳城，消灭日军。肖红绣最终壮烈牺牲，写下了一段不朽的革命传奇
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