清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
梅兰妮与马修两人合作购屋，并费尽心血，将旧房子整修得焕然一新，不过因为财力不足，他们必须找寻租屋房客，以负担贷款。迈可基顿，在本片中以温文多金的新房客形象出现，但在设计选入新居后，迈可基顿逐渐展露狰狞邪恶的真面目。他不仅拒缴分文房租、骚扰其他房客，还一步步精心策划，要逼使梅兰妮以及马修陷入财务危机，甚至威协他们的生命。梅兰妮在自己流产、男友受枪伤后，决定全力反击，和迈可基顿展开激烈斗智，挽救自己的生活。
范高尚（梁小龙 饰）是一名古董商，企图得到价值连城的阿閦佛佛头，古三（来喜 饰）是范高尚的手下，参与了盗取佛头的行动。古三的奶奶身患重病需要巨额医药费，于是，古三私自将佛头卖给了孙明贤（元华 饰），卷款逃跑，范高尚因此十分愤怒。 之后，古三结识了名为莲儿（鲁缘缘 饰）的女子，两人志趣相投，惺惺相惜，而莲儿失散多年的父亲在国外意外的发现了佛头，将其买下，带回济南。佛头重现江湖令范高尚蠢蠢欲动，他掳走了古三的奶奶，命古三以佛头来交换。改过自新的古三决心不再助纣为虐，他同警方合作，最终将贪婪的范高尚绳之于法。
一桩公交车谋杀案调查展开，各种可能的情节和嫌疑人逐渐浮出水面。随着每个人接受讯问，案件的隐藏线索逐渐浮出水面。
