香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！
谭永义是一个农民的儿子，他在银山乡干了八年乡长，是一个廉政爱民深受百姓拥戴的好干部。后来他晋升为县重点工程局局长分管市政建设，在立交桥建设的招标过程中，他被人情世故所左右，最终没能守住底线而沦陷。
该片讲述的是一名19禁情色片导演与童星出身的女明星陷入爱河的搞笑爱情故事。尹启相、高俊熙、吴政世、赵达焕、黄灿盛、申智秀等实力派演员加盟令该片星光熠熠。 该片如实还原19禁影片拍摄现场的状况，令观众非常好奇。尹启相饰演的电影导演有着拍19禁电影长达10年的经验，但本人却是纯情派，还是一直梦想着拍一部正经的电影，也让很多女人都陷入他的魅力之中。而他和吴政世、赵达焕、黄灿成组成的19禁电影摄影团队堪称19禁电影界的复仇者联盟，配合默契。吴政世饰演助理导演、赵达焕饰演摄影师，而黄灿成则饰演剧组中年龄最小的工作人员。 高俊熙饰演的是名副其实的票房女神，成为了19禁电影的女主人公，她是所有人瞩目的焦点。在影片中，无论是浪漫爱情戏还是搞笑喜剧，都发挥得游刃有余，高俊熙也将成为新一代“浪漫喜剧女神”。
托比（达斯汀·英格拉姆 Dustin Ingram 饰）的性启蒙老师，是一位名叫莫妮卡（金·凯特罗尔 Kim Cattrall 饰）的成人电影明星。所以，当他的得知莫妮卡此时正在几百英里开外的一个小镇上进行表演时，毫不犹豫的决定驱车前往。 可是，直到面对面见到莫妮卡后，托比才发现，站在眼前的这个略微有些发胖的中年女人，和自己在银幕上看到的性感撩人风情万种的女明星之间，有着天壤之别。时光的流逝让莫妮卡再也无法吃青春这碗饭了，如今她只能靠着在低端的夜总会里表演脱衣舞来养活自己的孩子。托比的到来让给莫妮卡灰暗的人生带来了一抹亮丽的光彩。
1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
