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　　1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。
　　战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。

　　班德拉斯饰演的记者马科斯，爱上了马戏团表演马术和枪法的演员安娜。谈话，看照片，打枪，喝酒，接吻，然后就相爱了。实在是平淡，简单，安恬自然，是清风明月，是小桥溪水。如此走下去，即便是分分合合，爱欲交困，甚至情人末路，观者无不可坦然接受。然而关于二人爱情的片段至此戛然而止，偏要让班德拉斯退场，由安娜演起独角戏。然后出现几个不相干的人，上演了一幕惊心动魄的雨夜摧花。等闲平地，一场突发风暴就这样明目张胆的安插进来，使得观者目瞪口呆措手不及。
　　
　　于是，两个人的爱情，变成了一个人的复仇。处理得狂妄的恣意......

一个女人正享受着人生中最美好的阶段，直到有一天她发现，有人把她最大的秘密改编成了黄金时段的肥皂剧剧情，而她在剧中是反派角色。