该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
呼延庆为寻找杀死柱子母子的幕后黑手并且找回自己的身世而下山，偶遇柳迎烟父女和花瑞莲，并联手调查暗影组织拐卖儿童一案。最终找回失踪孩童，得以找回自己的身世。
解放战争时期，12岁的连福和他心爱的小红马，被父亲送到解放军骑兵部队，当上一名小骑兵。一年夏天，一次夜间急行军中，大雨瓢泼，小红马驮着昏昏欲睡的连福走在队伍后边。突然，他一头栽下马来，在雨中进入了梦乡。当他被马嘶声惊醒，发现一伙敌军骑兵向他冲来。危急之中，一位过路的农妇举枪阻击，使连福脱身而去。连福追到宿营地，他意外地发现，刚才救自己的竟是部队的王股长。王股长拿出一双靴子送给连福，并要认他做干儿子。不久，王股长化装执行任务，借走了连福的小红马。几天后，受重伤的马回来了，人却未归。部队要出发了，小红马因伤势过重，留在了荒无人烟的野地。连福离开同自己一起长大的马，非常想念，连日梦见与小红马一起欢笑、玩耍。终于，为寻找心爱的小红马，他只身离开部队。经过长途跋涉，连福在荒草甸上找到了骨瘦如些的小红马，但又遇上了土匪。土匪鲁二和尚认出了连福是自己把兄弟的儿子，并讲出了连福从来不知的父亲是盗马贼的事情。第二天，连福偷偷骑上小戏马，逃回家找父亲算帐去了。父亲讲述了自己在解放军的教育下，从一个盗马贼转变为凭手艺吃饭的铁匠的经过。父亲还告诉他，正是为了不让他重走自己的路，才把他送到部队上。连福明白了，更加思念部队。父亲又一次送他上路。在归队的路上，又碰上了老谋深算的敌团长。他抢走了小红马，并强迫连福马马倌。在敌团部，连福突然发现了身负重伤的王股长，王股长已被折磨得遍体鳞伤。连福正欲救王股长时，解放军攻城的炮声打响。连福乘敌人大乱，急忙救下王股长，并一起追击敌团长。在搏斗中，王股长第二次掩护了连福，而自己被敌团长击中，壮烈牺牲。敌团长没有逃脱死亡下场。连福带着小红马站在王股长的身旁，指导员将鲜红的战旗盖在王股长的遗体上，战士们鸣枪为烈士致哀，连福发自内心地喊出了："妈妈！……"
一段惊悚的记忆，囚禁了15年… 玛侬是个气质优雅的女人，她的过去像是一个谜，但是她的一切深深地吸引了雅的同事史帝芬。一切进展的很顺利，就在玛侬以为自己也可以享有幸福的时候，过去的噩梦却突然撞击她的生活，不知何时会是清醒的终点… 玛侬无意中看到了那个让她一辈子都无法忘记的刺青，刻着字母刺青手臂带她回到了15年前天真浪漫的少女年代，一次无意的搭便车，却造成了一件悲剧，五个好朋友从此失去以往的亲密，只怕触碰到疼痛炙人的伤口；到底在那一年发生什麽事，让她们的青春变调？一切有可能重新来过或能走出自我囚禁的囚牢吗？
