一系列的攻击危及印度国家安全，一名急躁轻率却十分优秀的情报员带领一场机密行动，要揪出幕后主使。
龙套演员小飞（柯有伦 饰）在上海拍摄一部电影，认识了大明星王曼菲（崔允素 饰），在一次偶然的机会救下了王曼菲。小飞因为拍戏屡屡搞砸、又因交不起房租被赶出了住所，却歪打正着进了一家民办幼儿园当起了义工，与其中的一个孤儿妞妞（张艾青 饰）结下了深厚的感情，原来妞妞是小飞上次拍车戏时撞伤的女孩。妞妞被小飞推荐到剧组，扮演王曼菲的女儿，深得王的喜欢。 娱记八爷（刘亚鹏 饰）曾是当年王曼菲的经纪人，也是单恋王曼菲到疯狂的人，现利用小飞开始炒作王曼菲的绯闻，来达到要挟王成为自己女朋友的阴暗目的。王曼菲被丑闻逼到死路上，小飞知道自己被八爷利用，开始将功补过，偷回八爷的爆料照片交给王曼菲，八爷开始更加疯狂的报复。小飞发现自己爱上了王曼菲，为她默默付出了很多。 妞妞的最大梦想是能够登上舞台，给从未见面的妈妈跳一支街舞，小飞和兄弟们正是街舞高手，开始教妞妞跳舞。得知王曼菲的上部电影将要首映时，小飞恳求王曼菲带妞妞上台，却得到了王的极力反对，两人大吵一架。原来王曼菲多年前有过一个女儿，却因为自己的疏忽弄丢了，结束了那段短暂的婚史，这么多年，她一直在偷偷寻找，却又不敢声张，怕影响到自己的名誉，这是她的一个巨大心结。当她发现小飞带来的这个孤儿时，已经感觉像自己的女儿，但她还没有勇气准备好迎接。 小飞患上了肾衰竭，时间不多了，小飞和兄弟们决定带上妞妞来一个惊天大变脸，混进上海大剧院王曼菲电影的全球首映礼，把妞妞推到舞台上。众人使出瞒天过海的演戏本领，混入大剧院后台，剧场猫鼠大战的游戏开场了。 小飞率妞妞最终成功登台，王曼菲情感防线崩溃，放下光环当众承认妞妞是自己的女儿。小飞却晕倒在舞台上……
城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲 饰）和连子蓉（叶童 饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过程中，各大媒体争相报道，一时之间她们成了家喻户晓的人物，眼见梦想的生活越来越近，岂料颁奖当晚二人都落选。比赛结束，两人的生活确实因此发生了改变，却是与她们的想象背道而驰：连子蓉先是遭到男友抛弃，后又被公司同事讥诮愤而离职。此时只有同病相怜的梁好逑收留她，两人成为密友。某日，一个英俊潇洒的男人（王敏德 饰）出现在两人的生活中，打破了原有的平静……
望安县水泥厂频临倒闭，分管计术的副厂长叶继林突然死亡，厂长魏兆丰在企业改制后竟然占有51%股份。望安县人民检察院接到该案涉嫌侵吞国有资产等职务犯罪的举报后，指派反贪局副局长公良正带领侦查员曾昭伟对望安县陶土厂进行查处，就在这时，曾昭伟的未婚妻叶小卉（叶继林之女）却突然被人追杀，曾昭伟救下叶小卉后，未婚妻叶小卉却突然提出和曾昭伟解除婚约，她要跟随魏兆丰去香港。曾昭伟一边挽救他和叶小卉的爱情，一边暗查魏兆丰侵吞国有资产的事实，魏兆丰突然死亡，遭致曾昭伟有情杀嫌疑。反贪局长公良正将计就计。曾昭伟为了清白自己，深入虎穴，逐渐掉入香港商人梁家言的圈套，在金钱、美女面前，曾昭伟被副县长夫人周永霞看似腐化、控制，但第一船陶土（稀土）行将途径香港运往海外时，曾昭伟亮出了自己检察官的身份，他将阴谋大白于天下。 原来，叶继林发现稀土得到检验报告后，利益熏心的魏兆丰和叶继林发生矛盾，藏在幕后的梁家言借魏兆丰之中，杀害了叶继林，尔后又借叶小卉和曾昭伟之手，铲除了魏兆丰，想独霸陶土厂。当曾昭伟不依不挠，假戏真做，顺藤摸瓜时，梁家言又想嫁祸暗持陶土厂5%股权的副县长夫人周永霞，曾昭伟在公良正带领下，铲除了不法商人梁家言，阻止了国有资产（稀土）外流，将副县长夫人周永霞等特定关系人犯罪嫌疑人绳之以法。 法庭上，曾昭伟陷入了痛苦的抉择，他作为检察官，选择了法律的公正，出庭作证，未婚妻叶小卉被判处7年徒刑，被送往边城监狱。 为了爱情，曾昭伟恳请公良正将自己调到边城监狱工作。当曾昭伟的口琴声传到叶小卉耳边时，叶小卉放弃了轻生的念头。 狼蛛，本无毒，是因为吃食了有毒植物，才有毒液。
西安电影制片厂，1940年，我国西北沙漠地区遇到了前所未有的大荒年，伊斯兰教民、道教信徒都以自己特有的仪式祈雨，苍天却无动于衷。当人们开始绝望的时候，一位外邦牧师千里迢迢来到这里，老天爷居然神奇地下了一场透雨，人们疯狂地冲出家门抢地播种，更多的灵魂成为上帝的虔诚信徒，但老天爷却没有再洒下一点雨水。人们彻底绝望了，不得不背井离乡去寻找能够生存的地方，牧师也要离开这块荒蛮的土地。一位牧羊少年目睹了这一切，他成为牧师在这儿的第一个朋友。40年过去了，在同一块土地上，当年的牧羊少年已是白发的马县长，他带领群众移峁填壑，兴修水利，但是严重的缺粮现状和艰苦的劳作条件，仍在这里制造着一幕幕惨剧。就在马县长深感工程难以继续的进修，从省城传来联合国粮农组织准备为贫困地区提供援助的消息，马县长再次兴奋起来。6年后，联合国官员贝尔曼先生来视察工程，他对眼前的变化感到欣慰。然而他发现马县长在施工中有违背合同规约的事实。省里为维护国际协议，被迫撤了马县长的职。马县长在回村的路上，终因心力交瘁，一头栽倒在故乡的土地上。贝尔曼得知此消息后，百感交集，他悟出，中国不仅是一个英雄的民族，也有着英雄的个人。在马县长的墓地，一位外国老人伫立着，他来寻找40年前的这块土地上结识的一位中国朋友。
蝙蝠侠与罗宾突然收到一个情报，得悉一名大人物正身陷险境，他们正欲展开拯救行动。岂料这原来是小丑、猫女、企鹅、谜语人四名超级份子合作布下的局，他们打算利用仪器把全人类变做灰尘，继而统治全世界！全人类的性命悬于一线，蝙蝠侠与罗宾决定伸张正义，儆恶惩奸，击退坏份子。然而面对天下最聪明的四大坏蛋连手，要粉碎这计谋真是谈何容易……
