黑暗梦魇，有增无减。务必认清，敌人的真面目……
史蒂夫·玛丽威瑟又名玛丽特工，他曾经是美国情报局(AIA)的能手，随后由于出柜，他被派遣到了西好莱坞，情报局想让他消失在人海之中。可是玛丽特工在这里组建了一支由LGBTQ+天才组成的不合群的队伍，取名为Q-Force。在等待他们的第一个正式任务将近十年之后，玛丽一心想向背弃他的情报局证明自己，并决定与Q-Force一起违背情报局，单独行动。他们在找到自己的案子，并以他们自己的方式解决后，他们得到了情报局十分勉强的批准，被提升为活跃的秘密特工，在外地工作。但是，这项批准有一个重要的前提条件——他们必须忍受小队中的一个新成员——直男探员巴克。
在名为欧诺的热带丛林中，小象霍顿（金·凯瑞 Jim Carrey 配音）和朋友们自由自在地生活于此。某天，一粒灰尘闯入霍顿的世界。当灰尘经过他面前时，他仿佛听到微弱的求救声。经过一番手忙脚乱的追逐，霍顿终于在一朵花上找到了那粒灰尘。原来灰尘上有一个“无名镇（呼呼镇）”，当地人民原本生活安泰，无忧无虑，但一枚滑落的果实却将“无名镇”所在的灰尘从苜蓿花蕊上撞向天空。这一变故让即将迎来百年庆典的“无名镇”出现诸多怪事，偶然机缘，小镇镇长麦多多和霍顿间取得了联系。为了让小镇重新回到稳定状态，霍顿决定带着他们回到原有的世界…… 本片根据苏斯博士（Dr. Seuss）的同名小说改编。
