很久很久以前，有一处白马藏族人民才熟悉的美丽森林。这里竹影婆娑，风光秀美，最值得称道的是此地生活着世界上独一无二的物种——大熊猫。顽皮的熊猫宝宝平平对大森林和外面的世界充满好奇，它不顾妈妈的劝告，执意要走遍森林的每一个角落。这一日，善良的祖孙俩白马藏医老爷爷（高群 饰）和孙子小风（喻小风 饰）上山采草药，小风意外结识了偷偷溜出去玩的平平。未过多久，平平不慎落入猎人设下的陷阱，危急时刻得到了小风的救助。 到手的猎物跑掉，令猎人独角（吴笑平 饰）大为光火，他想方设法要抓到熊猫母子，而勇敢善良的小风将尽最大的努力保护可爱的熊猫朋友……
故事发生在妖精世界之中，精灵公主玛丽琳（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 配音）即将和她深爱的罗兰德（萨姆·帕拉迪奥 Sam Palladio 配音）步入婚姻的殿堂，可是，一次偶然之中，玛丽琳却发现罗兰德根本不爱自己，和自己结婚不过就是为了得到王位而已。心碎的玛丽琳陷入了悲伤和绝望之中。 罗兰德眼看自己的阴谋就要破灭，于是找到了单纯的小精灵阳光（伊利亚·凯利 Elijah Kelley 配音），花言巧语欺骗后者前往黑暗森林，那里住着会制作爱情药水的女巫蜜糖（克里斯汀·肯诺恩斯 Kristin Chenoweth 配音）。得到了爱情药水，阳光决心将它撒在玛丽琳的妹妹多恩（梅尔迪丝·安妮·布尔 Meredith Anne Bull 配音）身上，然而，沼泽大王（艾伦·卡明 Alan Cumming 配音）忽然出现，受到药水的影响，多恩竟然爱上了他。沼泽大王和玛丽琳不打不相识，发现彼此情投意合，与此同时，罗兰德带兵前来攻打城堡，情况十分危急。
