本片是迪斯尼2003年《熊的传说》的衍生剧情，可奈（帕特里克·德姆西 Patrick Dempsey 配音）变成熊以后，和小熊柯达（杰瑞米·苏雷斯 Jeremy Suarez 配音）生活在一起，成为形影不离的兄弟，有时在梦中也会想起从前还是人时的事情，以及小时候青梅竹马 的女孩尼塔（曼迪·摩尔 Mandy Moore 配音），回忆起和尼塔一起去哈卡你瀑布似的事情，他曾在那里把自己的链坠送给尼塔。许多年后，尼塔长大成人，是谈婚论嫁的时候了，此时的可奈身边也有了一个形影不离的好伙伴柯达，它们无忧无虑地生活在丛林里。 尼塔终于要出嫁了，婚礼简朴却不失隆重，但就在新郎将要执起新娘的手时，神却在这时指示说：不行，他们不能成婚。原因是尼塔从小时候起就已经爱上了另外一个男孩——熊男孩可奈。神给了尼塔三天时间，要她携同看一起去他们定情的地方把项链烧毁。于是，尼塔找到可奈，连同柯达三人开始了一段不寻常的旅途……
数千年后的未来，进入宇宙空间的人类，被分为银河帝国与自由行星同盟这两个拥有“专制政治”与“民主主义”两种不同政治体制的国家。两国之间的抗争持续了150年，以无边无际的广袤银河为舞台，重复着无止境的战斗。银河帝国的门阀贵族社会的腐败，以及在自由行星同盟中被称为“民主主义的弊端”的群愚政治正侵蚀着两个国家。之后，宇宙历8世纪末，两位天才的登场驱动了历史。“常胜的天才”莱因哈特·冯·罗严克拉姆，以及人称“不败的魔术师”的杨威利。两人率领着帝国军与同盟军，展开了不知道是第几次的冲突。
