四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

　　攻于心计的安排，近乎完美的布局；是逆天行道？还是天意弄人？
　　十七岁的阿峰是名孤儿，一次与少女作家芝约会，芝却意外死亡。峰出狱，自称他父生前好友的伟收留他回家暂住。一日，峰接得神秘女子淇给「亡夫」的电话留言，便开始对她深深爱慕。在伟这个恋爱专家指导下，峰终赢得淇芳心。 　在峰和淇吃着第一次床上早餐时，伟突至。原来，伟就是淇的「亡夫」……原来这一切都是有人刻意安排，并朝着一个目的而来……

　　回溯到1851年，在罗马尼亚的喀尔巴阡山脉，黑暗的情妇埃尔维拉“和她的女仆邹邹去巴黎的路上，在一个闹鬼的城堡过夜，这个城堡是由弗拉基米尔·赫尔苏布斯拥有，他死去的妻子和埃尔维拉长得很像...

　　上海的舞蹈老师王锦胜（郭富城饰）天生有严重色盲，活在灰色世界中。一天，王锦胜到街上进行宣传活动，当他正在表演时，遇上了混进队伍中的乐儿（张柏芝饰），他们在街头贴身热舞，两个素未谋面的人竟是异常合拍。后来两人再次街头相遇，王锦胜英雄救美，赶走骚扰乐儿的人。数天后，乐儿来到舞蹈中心邀请王锦胜陪她到苏州游玩。乐儿向他透露，她是中日混血儿，为了逃婚才离开日本到上海。二人有了一个欢乐假期，王锦胜世界仿佛有了色彩，可感情并不容易衡量，王锦胜并不是乐儿理想中的男人。假期结束后，她决定返回日本完婚，王锦胜痛苦无比，决定到日本追求一次真正的爱情……

　　艾丽（瑞茜•威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）虽然拥有羡煞旁人的美貌——金发，白肤，高挑，精通打扮，就像一个精美的芭比娃娃。美貌和活泼的性格，让艾丽成为了一个完美的女生。她的男友沃纳（马修•戴维斯Matthew Davis饰）条件也不俗，拥有富贵的出身和出众的外表。两人十分般配，却想不到沃纳根本就没把艾丽当成终身伴侣，在他眼中，艾丽只是一个花瓶，除了漂亮别无所长，于是他考上哈佛法学院之后，甩了艾丽，与旧女友重拾旧爱。艾丽不甘心，千方百计也考上了哈佛，她要用行动来证明自己并非徒有外表。哈佛的学习生活非常枯燥，而且这个金发美人还处处受到歧视。令大家大跌眼镜的是，艾丽竟然机智的干了一番事业。

　　阿洛佐（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington饰）是美国毒品缉查部的黑人警探，经验丰富，查案出色，对毒品案件有着敏锐的嗅觉。人称“魔幻之眼”。这天阿洛佐的部门来了一个新同事杰克（伊桑•霍克 Ethan Hawke 饰），杰克跟随阿洛佐深入到街头的每一个阴暗角落，发现这个城市光怪陆离的同时，也慢慢见识了阿洛佐亦正亦邪的办案手法。
　　阿洛佐虽然身为警探，手段却游走在法律边缘。他秉持“以毒攻毒”的原则，先把自己武装起来：没收罪犯的毒品自己服下，用枪指着杰克命令他跟着照做，他与贩毒分子甚至有着某种不寻常关系。但另一方面，他却奋力保护杰克这个年轻人，复杂的性格让杰克对这个神探上司捉摸不透。

　　九纹龙（郑伊健 饰）曾经叱咤江湖，这号风云人物却被人出卖，在泰国被拘捕。多年后他回到香港，在“九龙冰室”当侍应，打算就此在江湖销声匿迹。怎料一名6岁的男孩直呼自己爸爸，原来这个叫兆龙的男孩是当年他远赴泰国后女友Helen（莫文蔚 饰）生下的儿子。当年纹龙为了女友的安全 ，狠心不辞而别。兆龙的出现使纹龙的生活再次泛起波澜，他的气质吸引的儿子的班主任阿蒙（李彩桦 饰）。纹龙的身份还是被江湖之人发现了，并希望他能重振雄风。Helen再次见到的纹龙已经风光不再，她积极为纹龙的复出铺路，纹龙却不想再过问江湖事……

　　在星巴克工作的山姆（西恩•潘 Sean Penn 饰），虽已成人，但智力水平只有7岁。一次偶然，他收留了一个流浪女。该女子帮山姆生下了一个女儿后消失得无影无踪。
　　他给女儿取名叫露西（达科塔•范宁 Dakota Fanning 饰）,因为他最喜欢甲壳虫乐队的《天空中戴钻石的露西》。他非常疼爱自己的孩子。露西在山姆的细心呵护下慢慢地长大了，她发现爸爸不能看懂稍微复杂一些的故事。她在拒绝长大，希望和爸爸一样。父女两的生活是那么幸福。
　　地区的教育官员发现了这个特殊的家庭，他们认为山姆没有能力照顾露西，于是把露西带走了。
　　伤心极了的山姆一心要挣回露西的抚养权，于是他自以为是的去找该地区最好的律师……

　　从小习武的健身器材店营业员小北（成龙）有奇异的预感能力，梦想有天成为特务。凭借预感及身手，小北将打劫银行的劫匪当场逮捕，成为新闻人物，引来私家侦探的注意，怀疑他可能是其韩国客户朴元正失散多年的儿子，决定带他去见朴元正的律师。好奇心驱使，小北决定跟随律师到韩国寻找身世之谜，不想刚与朴元正见面对方就过世。
　　从美国某周刊女记者福喜（金玫）口中，小北知晓朴氏夫妇本为著名的双重特务，遵循着朴元正的遗言，小北在福喜的帮助下又来到土耳其找到了一笔鉅款，并邂逅了神秘女子咏（徐若瑄）。得意忘形之际，小北开始遭遇一连串莫名其妙的袭击，令他意识到身边早已危机四伏。

　　警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋 饰）是拥有阴阳眼的人类，Sam（李灿森 饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人类的鬼魂，并一一收复了。后来潮受死去的四婆所托，帮忙照顾住院中的孙女Rain（李彩桦 饰）。潮爱上了医院中的一名护士。但他要专心于Sam一起对付水鬼，这场争斗将决定他们的生死。

　　公元794年，日本桓武天皇时期，京都长冈被其胞弟早良亲王怨灵诅咒，天灾人祸不断。桓武天皇被迫迁都平安京，由此开启四百年平安时代序幕。彼时权贵内部斗争激烈，人民生活疾苦，世间因此怨灵丛生，人、鬼与怪物屏息同栖。隶属于宫廷阴阳寮的阴阳师们，作为平衡天、地、人、鬼间矛盾的存在，自此活跃在历史舞台上，其中最为耀眼的便是身世成谜的安倍晴明（野村万斋 饰）。右近卫中将源博雅（伊藤英明 饰）受托拜访安倍晴明，被所目睹的奇异景象及晴明的个人魅力深深折服；晴明亦被博雅正直的品德吸引。故事便从两人宿命相识，结下珍贵情谊开始。
　　宫廷内近来异事频发。左大臣藤原师辅之女诞下敦平亲王，婴儿降世却身负诅咒。晴明招来蜜虫（今井绘理子 饰）和神秘女子青音（小泉今日子 饰），与博雅一同化解恶咒，却反遭诬陷。原来一切皆是阴阳头道尊（真田广之 饰）所为。他利用左右大臣间矛盾与后妃间争宠频生事端，更欲召唤出150年前的最强怨灵早良亲王，将平安京彻底颠覆……
　　影片根据梦枕貘《阴阳师》系列小说改编。