间谍加布利尔（约翰•特拉沃塔 John Travolta）在多年特工生涯中，获知政府多年非法收敛了一笔公款。而加布利尔若想实现自己心中的梦想，钱是最关键的因素。正因如此，机智狡猾的加布利尔决定向这笔赃款下手。
　　要想计划能顺利进行，加布利尔需要一名顶尖的电脑黑客。斯坦利（休•杰克曼 Hugh Jackman）正是地球上最顶级的黑客之一，多年前他就把FBI引以为豪的安全系统搞得天翻地覆，亦因此的引来牢狱之灾，妻子带着女儿远走他乡。出狱后一直被禁止使用电脑和其他电子产品。
　　加布利尔派他的女搭档金吉尔（哈莉•贝瑞 Halle Berry）游说斯坦利出山，承诺成功后帮斯坦利取回女儿的抚养权并安排其远走高飞享受新生活。经不住诱惑，斯坦利再度出山。然而，事情并没有像预想中顺利……

　　本片为2001年在《猫狗大战》的续集。
　　故事发生在距离上一次猫咪和狗狗的大战已经过去了数年之后。来之不易的和平再一次受到威胁。这次的敌人可不是上一部中的笨蛋，它可是原猫咪间谍组织“喵”（MEOWS）的顶级特工，名为Kitty Galore。它顺利地窃取到了狗狗组织的核心机密，并且为了报复狗狗组织和人类，它设计了一个恐怖而毒辣的计划意图控制全世界！在面对这样一个迫在眉睫且前所未有的致命威胁的紧要关头，猫与狗在万不得已的情况下，只能被迫选择结成同盟——这还是这两种生物历史上的第一次，在这个由一只猫所制造的浩劫当中，它们需要拯救的不仅仅是自己，还有他们深爱着的人类。为了阻挠邪恶计划的征途，它们必须得将身体里潜藏的一切生物本能发挥到极致才行……

　　雪芳与白玉为醉枫楼酒女，柯阿圳与日本勾结，势力极大，对雪芳大献殷勤，却不得要领。林三郎为留日青年，留学不成，醉心音乐，垂青白玉，为她作「孤恋花」一曲。一日，被美军轰炸醉枫楼遂成废墟，柯阿圳及白玉被炸死。光复後，雪芳在五月花酒家当总司令，旗下美女如云。

　　美国内战结束的十年后，当年的南北战争英雄纳森（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise）因无所事事而终日酗酒。一次偶然的机会，他结识了来美做生意的日本商人。纳森的彪炳战绩令对方刮目相看。此时正值明治维新时期，日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队，于是纳森被请到了日本。
　　日本很 多武士都不欢迎纳森的到来，他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神，对将武士西化十分反感。他们在首领乌吉奥（渡边谦 饰）的带领下举刀起义，躲到了一条偏僻的小山村自立为政。天皇大怒，派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士。岂料皇军全军覆没，纳森亦成为了阶下囚……

　　凯莉（萨拉•杰西卡•帕克 饰）成为了一个成功的作家，身边依然有3名好友萨曼莎（金•卡特拉尔 饰）、夏洛特（克里斯汀•戴维斯 饰）、米兰达（辛西娅•尼克松 饰）陪伴身边，她们依然时尚美丽。
　　这次凯莉还即将要嫁给一生中最爱的男人Mr.Big（克里斯•诺斯 饰），他们拥有自己的房子。她怀着激动的心情与好友们分享心情。可是婚礼的筹备让大先生感受到了压力。这时米兰达的婚姻出现了问题，因为米兰达的一句话，使大先生对自己这第三次婚姻更感不安了。果然，大先生拒绝在婚礼当天出现，即使他想回头的时候，已经伤透了凯莉的心。
　　好友们极力安慰凯莉，米兰达也深感内疚。凯莉搬回了自己的公寓，在助手的帮助下开始了新生活。凯莉每天都想念着大先生，当米兰达告诉她自己的内疚之处时，她生气不已。
　　几个月过去了，夏洛特再次遇到了大先生，他把即将临盘的夏洛特送进医院，同时也期待凯莉的出现……

　　莎拉（凯瑟琳·莫瑞斯 Kathryn Morris 饰）、妮可（帕翠西娅·维拉奎兹 Patricia Velasquez 饰）、卢卡斯（约翰尼·李·米勒 Jonny Lee Miller 饰）等七名FBI成员在资深教官杰克·哈里斯（方·基默 Val Kilmer 饰）的 带领下，来到离加州不远的弗涅戈小岛，他们将在岛上的虚拟小镇中进行演练，通过推理来找出绰号为“木偶师”的连环杀手。这群探员业务精湛，自命不凡，与世隔绝的小岛之行对他们来说更像一个无聊难耐的假期。
　　但是，他们的狂妄并未持续太久。原本看似平常的推理演习，竟然开始出现死者，所有的逃生之路被切断，众人完全孤立在小岛之上。演习随即演变成一场精心策划的杀戮游戏……

 山村拐卖猖獗，警察池峰孤身潜入寻凶，地窖救人、村民暴动、夜总会血战，誓要以暴制暴守卫法律公道。