公元756年，唐肃宗在宦官李辅国的幕后策划中登上了帝位。唐肃宗登基后，李辅国被任命为殿中监，封为国公！然而，独断专行、把持朝政的李辅国并不以江山社稷为重，而是暗中勾结倍受肃宗恩宠的淑妃张良娣，想在建宁王府设下鸿门宴，行刺谋杀太子李俶，并借机嫁祸于建宁王李倓。 　　太子李俶即将赴宴前，对李辅国和淑妃的阴谋勾结早有觉察和防备的老臣老太傅，让早在五年前就为太子李俶找好的替身李时豫代替太子赴宴。李时豫以其多年来练就的机智和高强的武功替太子挡过此劫，自己却不幸落在佞臣李辅国的手中。李辅国一计未成又生一计。在李辅国和淑妃的谗言中，建宁王李倓被毒酒赐死；老太傅和李时豫被押上囚车，游街示众，以期太子李俶现身。 　　李俶果然中计，结果救人未成却遭受追杀。千钧一发之际，李俶被侠女吴满娇和她父亲吴老头拼死救下。与此同时，百密一疏的李辅国低估了李时豫的意志，李时豫谨记老太傅的嘱托，将计就计、卧薪尝胆、联络众臣，伺机弹劾李辅国。 　　公元762年4月，肃宗在李辅国和淑妃的争斗中惊吓而死后，唐代宗即位。李辅国自恃拥立代宗有功，更加骄横淫逸。在老臣李沁的引领下，已经和吴满娇结为夫妻的李俶在宫中见到了李时豫。经过李时豫和真太子李俶的联手，宦官李辅国被迅速铲除。李时豫将皇位重还真太子李俶后，回归江湖做了一个逍遥的侠客。

　　依盈（李娜英 饰）是个平凡的女孩，在咖啡店里上班。从十四岁开始，她便喜欢一个叫董尚智（郑在泳 饰）的男孩子，尚智是一名棒球运动员。这些年来依盈都一直静静的关注着心仪的他。
　　突然有一天，喝得烂醉的尚智跑到了依盈的咖啡店去，依盈把他送回家中。才得知，身为棒球好手的尚智被换做了替补，女友又向他提出分手，祸不单行的是尚智被诊断出患有绝症，只剩下三个月的寿命。
　　尚智对依盈的关心不太领情，但当他从医生那里得知原来他并没有患上绝症时，他猛然想起了依盈。但对于他来说，依盈不过是个陌生的好心女孩，他对依盈一无所知。

　　身为消防队的队长，麦克尔（约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰）无疑是队员们心目中的精神领袖，在他的领导下，队员们一次又一次出色的完成了火警出警任务。麦克尔的门下有许多优秀的“徒弟”，其中要数杰克（杰昆·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）最令他自豪。对于麦克尔来说，正直勇敢的杰克正是他希望寻找到的接班人。
　　可是，杰克也有自己的烦心事，繁忙而又危险的工作让他和妻子之间的感情出现了问题，与此同时，同事兼好友的意外牺牲也让杰克开始考虑是否应该换一份工作。就在这个节骨眼上，又一场大火燃烧了起来，不同的是，这一次的杰克并非施救者，而是等待获救的被困者。面对着汹涌恐怖的火焰，看着同火灾奋勇斗争的同行们，杰克找到了生命的意义。

　　陈国荣（成龙 饰）的所在那一组警察是警队精英，破案无数。阿祖（吴彦祖 饰）是总警师的儿子，却勾结了几个高官子弟( 蒋怡丶尹子维丶安志杰丶叶山豪)挑战警方。他们到银行抢劫，警钟敲响警察赶到时，就把阿荣及队员带进了一个早已设计好的空旷仓库里。警员都陷进了匪徒早已设计好的游戏程序里，残忍的被杀害，连阿荣女朋友可颐 （杨采妮 饰）的弟弟也被无法幸免。阿荣就此被停职，出于内疚也跟可颐分手了。 终日喝得烂醉的阿荣在酒吧遇到了阿锋（谢霆锋 饰），阿锋为了使阿荣振作起来，决定假扮警察告诉阿荣自己是上司派来要求得到阿荣协助翻案的新警员。 阿荣又遇到那群狠狠打击他的罪犯，与他们斗志斗勇，在警花莎莎（蔡卓妍 饰）的协助下知道匪徒当年的事件被编成了一部游戏，同时也知道了当年为何情报被泄漏的原因。

　　风雨交加的夜晚，一场盛大的婚礼正在某豪华星级酒店举行时，突发骇人听闻惨案，伴娘子清（李心洁）成为唯一目击证人。在警署，子清一口咬定疑凶是闭路电视上的神秘人孙玲（林嘉欣）。得知孙玲与自己的男友有着不同寻常的隐情后，因肾脏有问题一直觉得亏欠男友的子清几乎崩溃。
　　子清受到凶徒袭击，幸得孙玲及时出手救援才捡回一命。与孙玲相处时，子清渐生宽恕和感激之心。就在两人的友谊日渐成熟之时，一直逍遥在外的真凶开始向她们逼近。

　　影片根据真实故事改编，讲述白人医生阿尔佛雷德·布雷拉克（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman饰）与黑人合作伙伴维文·托马斯（茅斯·达夫 Mos Def饰）打破种族界限，协力合作开创心脏手术先河，成为心脏外科手术先驱者的故事。医生布雷拉克在事业上雄心勃勃并且眼光独特，他发现了托马斯在医学方面的天赋，开始传授他医学相关的知识。起先托马斯用狗作为实验对象，天分过人的他很快就掌握了医学理论与手术实践上的技艺。他们一起攻克了法洛四联症（又称紫绀婴儿），可他并没有公开托马斯为此做出的贡献。在托马斯因为肤色而遭受不公正待遇的时候，他选择了沉默。
　　两人亦主亦仆、亦师亦友，在长达三十四年的合作中，维系着这份微妙的友情。当最后托马斯终于受到肯定获奖的时候，他默默的注视着医生布雷拉克的画像，泪流满面。

　　龙雁飞（许冠文 饰）是一个著名的武侠小说家，十年了都没有新的作品面世了，不过以往的畅销作品仍然带给他客观的收入，生活无忧。他的女儿Sophia（杨千嬅 饰）是个早已到了适婚年龄，但她恋爱运甚差，只想找一个真正可以过日子的人结婚，其实她一直暗恋自己的上司——花花公子Frankie（刘青云 饰）。Frankie因为意外要搬到Sophia的家住，龙雁飞看见自己心爱的女儿被Frankie当工人使唤，心里很不是滋味，便对Frankie充满了敌意，但在后来的相处中，两个男人又成了知己……

　　根据为儿童小说改编，背景是二战后的马其顿孤儿院，其设立的真正目的不是照顾孩子，而是灌输政治观念。诗一般的视觉效果和演员精彩的演出，让童年时的友谊和一生中的背叛，引起观众的共鸣

　　每个人都有不愿告人的秘密，很明显影片的主人公提塔迪-基洛拉莫也是一样，而且他的秘密还不止一个。这个50岁的男人8年前来到瑞士一个不知名的小镇，住在一间旅馆里面。8年间没有和人说话，没有工作，一直沉默在烟草和寂静中，他仿佛坠入到对某种隐藏物的沉思中而不能自拔。生活在他的面前，但他却无动于衷，到底什么样的秘密使他变成这样？

　　Cuma（罗伯特·维凯威兹 Robert Wieckiewicz 饰）在一次盗窃事件中被警察逮到，由于掩护了同伙Julian（波利斯·席克 Borys Szyc 饰）而使Julian逃过了牢狱之灾，狱中的Cuma这天收到医生开出的健康证明获得假释。原来是老主顾上门，让他盗走波兰博物馆镇馆之宝——达芬奇的名画《抱银鼠的女人》。
　　Cuma去找Julian合作，Julian已经是一名警察，还上夜大读法律，一片向上的生活。怀有强烈爱国心的他不愿意帮忙，然而Cuma既是他的兄弟更是他的恩人，他心生一计，决定暗中掉包，也不会让国宝落在自私的收藏家手中。
　　忙碌的准备工作开始了，找人画复制品，准备炸药，遇上形形色色有趣的人，到了动手的那一天……那一天，乌龙百出，却又皆大欢喜。

　　帕德（Mahasamut Boonyaruk 饰）是一名罐头工厂的切鱼工人，一次意外中，他削去了自己的左手食指，当他在一个鱼罐头里找到了自己的手指后才发现，这截手指其实属于工友耀德（Sawatwong Palakawong Na Autthaya 饰）。
　　领略了切鱼工作的危险后，帕德辞了职成为了一名商场保安，就是在此过程中，他结识了名叫金（Saengthong Gate-Uthong 饰）的女子。没多久，帕德决定不干保安了，遂即转行成为了出租车司机，他和金之间的情感也日益深厚起来。金的手上有一本神秘的白皮书，这么多年来，她一直企图解开书中隐藏的秘密，一次偶然中，在一个名叫彼得（Chuck Stephens 饰）的老外手中金发现了和自己一模一样的书，多年来的疑惑似乎有了被解开的希望，而看见金如此的为彼得着迷，帕德的心情十分复杂。

　　一名不知天高地厚的热血青年，一个战不胜的武学奇才，格斗场上没有任何规则，谁是最终的皇者…功夫迷阿杰在商店内邂逅一位娇俏美丽的女售货员祖儿，阿杰很是心仪，刚巧有几个小青年来滋事，阿杰以为可以在在心上人面前表演一番，没想到…活泼开朗的祖儿对有些笨拙的阿杰有了好感，并刻意把阿杰介绍给自已的父亲，一名武术界古怪的名将老黑。为了让父亲教阿杰武功，祖儿在父亲与阿杰之间象花蝴蝶一样地穿梭调解……

　　17岁的龙崎桃子（深田恭子饰）住在茨城县下妻，她喜欢洛可可风格的打扮，并向往中世纪的法国。和桃子同校的高二女生白百合草莓（土屋安娜饰），是一个整天骑着重型摩托车的“飙车帮恶女”。
　　一次机缘巧合，桃子和草莓偶然结识对方，她们对彼此充满了好奇，而且都不明白在这小地方怎么会 有对方这样的女孩。此后草莓经常来拜访桃子，她关注桃子，并对她的装扮评头论足，但坚持己见的桃子不为所动。草莓需要去一趟专为大姐头制作特攻服的服装店见识下，她希望自己可以穿上特攻服参加一个前辈的隐退仪式。她们没能找到，但桃子竟然特意为草莓缝制特攻服，成为莫逆之交的她们还会遇到什么困难呢？

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。
　　另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。
　　真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！

　　在虫族突袭布宜诺斯艾利斯之后，联邦军队发动反攻，在坦戈约里击溃虫族，并在P行星虏获虫族首领。在此之后，联邦军队乘胜追击，派大军杀向虫族隔离区。残酷的战斗没有止境，机动部队第6战队遭到虫族围攻，苦盼救援部队不得，眼看灭亡在即。关键时刻，第6战队首领夏普德将军（埃德·劳特 Ed Lauter 饰）与几名士兵吸引虫族，命令霍顿（Jason-Shane Scott 饰）、珊蒂余下的战士前往最近的祖鲁角哨站避难。此前，该哨站已经废止，所有人员全部死亡，只有一名中尉幸存。在这个隔绝之地，战士们进行最后的抵抗……
　　本片为《星河舰队》的第一部续集，拍摄完毕后直接发行DVD。