金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。
女主历经三世，第一世，初见男主，便情根深种，不顾父兄反对，执意嫁给男主，初来乍到，在森严的京城中显得格格不入，少女情怀，只想在男主面前表现出美好的一面，反而丧失了自我，在深宫中，看着男主周旋于众多女子之间，郁郁而终。第二世，重生后，因着对男主的执念，使女主再次选择嫁给他，只是这一次，她不再被动，也不再忍耐，仗着强大的家势，扫除一切靠近男主的人，只是男主看似重视她，实则只是忍耐，她并未了解真正的男主，所以得到了惨痛的教训，满门抄斩！她在最后一刻，终于死心，也终于放下。
