学生会长国齐（鸟海浩辅 配音）外表平凡，神经大条，经常遭色狼骚扰而不自知。被任命为新一任的学生会副会长的知贺（杉田智和 配音）为了保护国齐，便担任起“保镖”一职，护送会长上学放学。在这期间，知贺渐渐发现自己好像爱上了会长，他情不自禁吻了他，二人的关系从此发生变化。 与此同时，一个神秘的入侵者潜入国齐家里，对他进行性侵犯。知贺及时赶到，救了国齐。对于国齐的遭遇，知贺感到后悔莫及，怪自己没有好好保护他。惊魂未定的国齐却掩盖了一个羞于启齿的事实：他把神秘人的侵犯当成了知贺的爱抚。以后他将如何面对知贺……
金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。
