三年之约后，萧炎终于在迦南学院见到了薰儿，此后他广交挚友并成立磐门；为继续提升实力以三上云岚宗为父复仇，他以身犯险深入天焚炼气塔吞噬陨落心炎……
个性活泼开朗有时候显得有些大大咧咧的水无月遥（田村由加莉 配音）、成熟稳重颇具大小姐风范的神无月葵（能登麻美子 配音）、从意大利转学而来的天才少女叶月胡桃（钉宫理惠 配音），活泼可爱的三人平日里在学校中是无话不谈的好友，过着平凡的校园生活，但每当夜晚来临，她们便会变身成为拥有超能力的魔法少女。 三人的目标，是寻找价值连城的天使像，邪恶而又贪婪的地下拍卖组织Black auction得到了它，企图通过它来牟取暴利。成绩优异的学生会长如月唯人（桧山修之 配音）、随叫随到的万能管家长月平之丞（清川元梦 配音），是他们在背后默默的支持着少女们。
这是一个学习成绩决定了一切的世界，在这个世界里，在测验里拿到高分的人能够顺理成章的过上无忧无虑的幸福生活，而等待着那些落榜者的，就只是悲惨的惩罚。如此严苛的纪律使得人们自动分为了两派——注重实力，以真材实料取胜的L型，以及依靠着旁门左道的作弊技巧取胜的C型。 当然，单纯的L型或是C型都无法在日渐激烈的考试竞争中挣得上游，唯有两种类型的人组成搭档，才有可能获得最终的胜利。我们的主人公诸葛睦明（山口智大 配音）就是一个典型的C型选手，一日，他偶遇了非常优秀的L型选手黄巧衣（钉宫理惠 配音），一番波折之后，两人决定组成搭档。
