许多年前，太平山的孤儿院生活着一群无依无靠的孩子，他们相依为命，彼此培养出深厚的友情。多年后，早已进入社会王佩佩、陈嘉乐、陈慧心、林丽美、蔡志远和张振元重新聚首他们熟悉的孤儿院，但是最初的快乐并没有持续多久，因为将他们聚在一起的正是几起凶杀案。当年的十个伙伴中，先后有四人遭到残忍杀害，而作案手法竟然与他们小时候玩笑画出的画如出一辙。知情人惟有他们十人，真正的凶手就可能藏在剩下的六人中间。他们互相猜疑，全然忘记童年的情谊。
　　疑云重重的孤儿院气氛凝重，而凶手似乎并未就此停下屠戮的步伐。真凶是谁？他的目的又是什么？

　　山姆（甘国亮 饰）将妻儿送往加拿大后只身一人返回香港，却发现自己在公司里的位置早已经被人替代。阿珍（恬妞 饰）和丈夫也决定移民加拿大，和山姆不同，阿珍的丈夫先走一步去站稳脚跟，留下阿珍在香港静候佳音。一连串的意外后，山姆和阿珍相识了。
　　阿珍拥有美丽的外表，因此在公司里格外受上司的青睐，但当阿珍接连拒绝了上司的图谋不轨之后，恼羞成怒的上司将她降职了。平日里，无人倾诉的山姆和阿珍，将彼此当成了生活中的靠山，互诉衷肠，随着时间的推移，两人之间不可自持的产生了感情。就在他们享受着禁果的甜美时，山姆的妻子的出现打破了两人的美梦。

　　北宋年间，皇帝昏庸，民不聊生。住在石碣湖畔的渔民阮氏兄弟，和年迈多病的母亲过着贫寒的日子。阮氏兄弟会同当地豪杰晁盖、吴用等人劫富救贫，济州府闻讯大惊，派黄炳等人率水陆两军，配合何壮、何涛杀向石碣村，捉拿阮氏兄弟。晁盖、吴用埋伏在途中，大败官兵，为百姓除了害。激战后，阮氏三兄弟随着晁盖、吴用等人奔上了梁山，投身到“替天行道”的义军行列中。

　　导演西蒙（张达明 饰）想要拍摄一部鬼片，于是委托助理阿梅（林雅诗 饰）寻找合适的拍摄地点。阿梅在荒郊野地里发现了一间尘封已久的古屋，是拍摄恐怖片的绝佳地点，在妥善移走了古屋中的骨灰坛后，剧组进驻古屋，开始了拍摄日程。
　　可是，在此期间，阿梅的身边开始接二连三的发生怪事，她的男友更是匪夷所思的丧生于车祸之中。被恐惧笼罩的阿梅找到了西蒙的女友珠珠（黎姿 饰），希望身为灵学专家的她能够替自己排忧解难。很快，珠珠就发现，当初骨灰坛里的恶灵竟然爱上了阿梅，不仅如此，它还附在了西蒙身上，想要和阿梅自杀“双宿双飞”。

　　同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。
　　十多年后，七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大。阿威一直想报父仇，可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。

　　叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……

　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……

　　Ben（吴镇宇）是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen（周丽淇）。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis（何超仪）是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。
　　某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《可兰经》将之制服。Chris的电话引来始料未及的热烈回响，Ben与Mavis都决定对此展开深入调查，但两人新闻出发点有异。几乎同时，Helen所在的医院接收了受到过度惊吓的青少年Sam（李灿森），对他，Helen没像其他护士一样慌忙躲闪，相反亲爱有加。
　　Mavis和Ben依据有限线索找到老校长的养女Connie（张佳佳），从她口中得知，Chris不久前曾同6个男人看过老校长。随后《恐》直播时，主持人再次接到Chris的电话，但这次却是对他们的诅咒。不久，Mavis的摄影师离奇死去，他拍下的影像显示，当晚直播间里多出一个人影。Mavis和Ben展开更进一步调查，发现1961年的确有孕妇生下骇人的“大头怪婴”，Chris的6个同学也早已集体自杀。而Ben在向Helen求婚之后，Helen的行为却在某夜发生异变，她来到医院，将Sam带到一陌生地。

　　重案组沙展马军（甄子丹 饰）致力抓拿犯罪分子，身手不凡的他由于抓贼心切常常出手过重。警方一直搜集越南帮兄弟阿渣（吕良伟 饰）、Tony（邹兆龙 饰）、阿虎（行宇 饰）的犯罪证据，于是派出了华生（古天乐 饰）以卧底的身份潜入他们之间。三兄弟为人心狠手辣，想铲除掉眼中钉阿山。阿渣被抓后，Tony也识破了华生的真实身份，要将华生以及其他证人通通杀掉，救出大哥。华生女友秋堤（范冰冰 饰）被挟持，华生不得不放弃指证阿渣。华生与女友都抓走当人质，马军也带着阿渣去营救华生。

　　小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。
　　校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。

　　潇洒（钟镇涛 饰）已过而立之年，然而终日只同一班狐朋消磨，做事颠倒，没有正形。想要拜入帮派大哥门下却被对方打趴；要学人顶罪却被恶警3662（成奎安 饰）当做沙包算计。借住老姐（林建明 饰）家中吃白食，整日被姐夫（许绍雄 饰）冷语相向。经老姐帮助，潇洒得到一份推销保险的工作，但潇洒工作毫无章法沦落到自残骗保费的地步。终于促成一单，潇洒顶替客户体检，意外发现自己罹患绝症，仅剩一月残生。
　　潇洒决定快意恩仇，要死得光荣。他帮朋友圆了大波妹之梦，惩治3662后将他赶出香港，套上警服后潇洒以终结者的方式射杀数名劫匪，经连篇报道竟一时成为城市英雄。整日被人追杀的女记者Dora（张曼玉 饰）在现场被潇洒无畏的气概深深吸引。扬眉吐气的潇洒被警方特聘，凭着不怕死的劲头续写传奇，但是看上去只有一月的寿命，让他无法接受Dora的爱……

　　三个歌女连续被杀害，对于管区的洛SIR来说是一件烦恼的事，更让他苦恼的是现场没有一点线索，洛SIR与手下拉皮阿旦展开全面搜查。

　　电影剧情：
　　光绪帝选后在即，属意于将军长叙次女珍儿。时清廷甫战败于日本，皆因军费为大权在握的慈禧太后挪用修建颐和园，光绪愤慨不已，常思变法图强。怎知大选当日，慈禧在权臣荣禄及宠监李连英协助下，幕后操纵，选立其侄女为皇后，珍儿屈居为妃，令光绪徒叹奈何。珍妃擅宠专房，深为皇后妒恨。一天，皇后请珍妃为她荐人，遭珍妃冷言相向，皇后于是往谒慈禧进谗，使珍妃当众受辱。光绪不甘再为傀儡，在珍妃的鼓励下，星夜密召直隶按察使袁世凯谋诛荣禄，再迫慈禧交出政权。讵料袁倒戈卖主，慈禧发动政变，将光绪幽禁瀛台，贬珍妃往北三所。冷宫之中，珍妃寂寞凄凉，光绪假扮太监前来偷会，才知八国联军已迫近京师。慈禧仓皇出逃之际，召见珍妃，要她劝光绪逃走，珍妃反责以大义，并坚劝光绪留京，慈禧一怒之下命人投珍妃于井中，光绪心如刀割。当他返京后于井畔夜祭，回首前尘，犹泪如雨下。
　　影片花絮：
　　该片是李少芸针对新马师曾制作的《光绪皇传》而拍的。李少芸曾因新马师曾没征求他同意采用他的曲本而闹上法庭。《帝苑春心化杜鹃》制片人之一袁德甫曾刊登启事一则，指《帝苑春心化杜鹃》其他两位制片人李少芸、谭伯叶未得袁德甫之同意，将该片任剑辉主唱之一段剪出，并插入该片中，故特登报声明。
　　该片加插红伶何非凡、任剑辉、梁醒波、白玉堂、罗丽娟、罗剑郎、李慧仪的歌唱片段，包括任剑辉唱“帝苑春心化杜鹃”、梁醒波唱“担番口大雪茄”、罗丽娟唱“胜利曲”及群星合唱“锦绣前程”等。该片监制及原作者李少芸亦首度登银幕主唱“怨恨母后”。
　　出品公司：大凤凰影片公司
　　摄制公司：自由片场
　　原著：李少芸
　　导演：刘芳
　　副导演（助理）：陈云
　　编剧：陈云；李少芸
　　摄影：黄明
　　剪辑：潘照
　　道具：李棠
　　灯光：汤榘
　　录音：李柏坚
　　剧务：赵英魂；钱基
　　场记：谭嬣
　　布景师：温文；李华
　　监制：李少芸
　　制片：谭伯叶
　　摄影助理：余德
　　音乐：吕文成；尹自重；林兆鎏；钱大叔；何大傻
　　洗印：新艺电影冲印社
　　撰曲：吴一啸
　　录音助理：徐增宏
　　布景制作：邝暖；杨援
　　场务：罗森
　　演员表：
　　角色                           演员                            备注
　　光绪皇梁无相----
　　珍妃余丽珍----
　　西太后林妹妹----
　　荣禄半日安----
　　李莲英                          许英秀                             ----
　　隆裕梁瑞冰----
　　袁世凯何少雄----
　　王商张醒非----
　　聂八十谭伯楷----
　　联合主演：关仁；刘金凤；甘露；李慧仪；任剑辉；罗丽娟；梁醒波；白玉堂；何非凡；李少芸；秦小梨