1976年7月28日，惨烈的大地震突袭唐山。一夜之间城市化作废墟，在文化宫担任教师的李元妮（陈小艺 饰）的丈夫万大成（张涵予 饰），而这个身心饱受创伤的母亲还要被迫作出痛苦抉择：孪生姐弟万登和万达只能救助一人。被母亲“放弃”的万登侥幸活命，谁知从此和母亲生离死别。解放军王德清（张国立 饰）将万登收为养女，父女情深。另一边厢，元妮凭借一己之力艰苦生活，可是儿子不成器的表现让她忧伤不已，愈加思念那个生死未卜的女儿。时光流转，万登和万达两姐弟渐渐长大，共同经历着人生的苦辣酸甜。大地震留给他们的恰是永远无法抹灭的记忆和永远不能割舍的亲情羁绊……
　　本片根据华裔女作家张翎的中篇小说《余震》改编。

　　冯毅和刘一魁都流落街头、相依为命的小乞丐，后来他们被“爱国会”的重要领导于先生收留，进行分别的训练，从此兄弟两个分开了。　十二年后，贪婪的袁世凯任第二届临时大总统，他授意军阀齐允天，密谋割地卖国。
　　齐大帅和英国特使的秘密签约被“爱国会”成员刘一魁破坏。稽查队小队员冯毅意外救了齐大帅一命。刘一魁逃脱了，女扒手花儿被误当作了革命党，逮捕她的人竟然是曾经施舍过她的冯毅！
　　目睹了花儿被捕的刘一魁，误以为花儿是革命同志，在救人的过程中，身陷危机，躲进了彭三剧团的大宅子，被剧团里打杂的小雪相助，躲过一劫。从此小雪对这个身怀大义的英雄充满了崇敬之情。冯毅为了再次建功，以花儿为饵，设下圈套引诱爱国会！不料却反被刘一魁将了一军，单枪匹马突破众围，救走了花儿！而剧团也由于小雪对刘一魁的掩护，走上了离乡背井的坎坷道路，去上海谋求出路。
　　想重用冯毅的齐允天，使出绝招测试冯毅，要他去杀于先生。于先生慷慨赴义，冯毅却不能为自己的义父流泪和报仇，作为“卧底”，他担起了杀害义父的罪名，高升为上海缉察队的副队长，同时也成为齐允天的心腹。
　　在刘一魁的眼中，素昧平生的小雪是个讲义气的朋友，可年纪轻轻的花儿，为了组织出生入死，甚至被送上刑场，却始终不居功，这样的“女英雄”令他又敬又怜。但眼下花儿重病昏迷，刘一魁为了赶赴与于先生上山接冯毅的约定，他只好将花儿托给自己唯一信任的朋友小雪。不料，花儿被小雪的哥哥丁虎发现，丁虎认出花儿就是曾在茶馆闹事的革命份子，为了避免麻烦再次上门，狠心趁小雪不备把花儿卖给了人口贩子。
　　上山的刘一魁，得知“于先生死于冯毅之手！”，万分悲痛……
　　上海，齐允天对冯毅仍放心不下，为了监视冯毅，刻意搓合他与上海名妓乔小芝。冯毅心里明白齐允天的用意，因此和乔小芝展开虚情假意的往来。同时，刘一魁也接受了组织的指派，来到上海，投奔掩护组织行动的老门车行。
　　花儿被卖到威廉先生上海的府内做婢女，再一次阴差阳错被冯毅救下。冰雪聪明的乔小芝隐隐觉得花儿跟冯毅之间有些暧昧情愫，于是把花儿送往上海当地的大戏班“花月”歌舞团，这个时候，彭三剧团也来投奔，花儿跟小雪就在剧团里重逢了！两人朝夕相处，相依为命。
　　花儿总是向小雪倾吐自己对冯毅的爱慕之情，小雪却不以为然。而她们跟刘一魁的关系更是错综复杂：小雪暗暗喜欢上了刘一魁，刘一魁却一心仰慕花儿！
　　得知密约即将重新签订的消息，各方人马又行动起来，这次“爱国会”的破坏行动失败了，齐允天声东击西和威廉离开舞会现场，秘密签下割让条约！冯毅为了追缉开枪人，竟然与生死之交刘一魁在暗巷里重逢！冯毅亲口“承认”是自己杀了于先生，刘一魁发誓为义父报仇，二人拔剑相向，冯毅刻意让步，陷入危机，关键时候，花儿出现救走了冯毅。
　　爱国会为了拿到“密约”，让花儿假扮齐允天失散多年的女儿进入大帅府；而花儿为了得到冯毅的爱情应允，做了齐大帅的掌上明珠。齐允天担心大总统误会他拉拢日方，婉拒了一直觊觎花儿的日本人——江口和也的提亲，反而决定让冯毅与花儿定亲，借旅游之名，让二人亲送密约给袁大总统。
　　冯毅与花儿的亲事，得罪了另外一个人——乔小芝，已然爱上冯毅的乔小芝打定决心，向自己多年的倾慕者——“花月”的当家男旦孔艳艳求助，展开报复齐大帅的自私自利！此时，花儿又意外发现了一个令人震撼的事实──“小雪”才是齐大帅的亲生女儿！
　　冯毅与花儿的出行路上，危机四伏……螳螂捕蝉黄却在后，所有人马只有一个目标──抢夺冯毅手中那藏着巨大权利的“木盒子”！木盒最终落入齐允天的对手——曹大帅手中，曹大帅兴高采烈的带着收获回到家中，才发现中计，木盒里的密约早已被冯毅掉包，曹大帅费尽心机得到的，只是一张白纸！真正的木盒被孔艳艳帅剧团扮演的送丧队伍拿走了。
　　密约丢失，冯毅被各方缉拿。在他追查密约下落的途中遇到刘一魁，为了阻止救刘一魁去曹营，冯毅打伤了他的腿。二人又遭到曹军包围，受了重伤，刘一魁逃走，冯毅被授业师父阿飒救下。
　　另一头，流落异乡又遭遇抢劫的花儿，在落魄无助之际遇到小雪，两个天真的傻丫头，几经商议，终于下订决心为了爱人齐赴浙江，展开“救爱”行动！
　　刘一魁潜入曹营被捕，小雪得知后，不想拖累花儿，决定只身入虎穴与曹大帅交涉，佯称手中握有密约，以刘一魁作为交换条件。小雪靠着爱情的力量救出了刘一魁，孰料，却又双双落入曹军大牢。
　　同时，花儿却巧遇江口和也，和也对花儿并未死心，向她允诺帮忙查找冯毅的下落，把花儿哄回上海。回家后花儿才发现齐家已惨遭抄家命运——曹大帅以假密约为名狠狠打击了自己的对手，花儿一肩扛起齐家的落魄，回到花月歌舞团门下，靠着在悦来茶馆卖唱养活一家人。
　　“叛徒”冯毅阿飒折磨个半死，为了赶去救刘一魁，冯毅才说出自己是卧底的身份！
　　而曹军大牢里，死亡就在眼前，小雪这才不顾一切的对刘一魁说出了心中的感情，刘一魁大受感动，冯毅赶来了，和刘一魁并肩作战逃出敌阵！
　　孔艳艳一心认为，他手上的密约，不但可以让乔小芝从袁世凯的手中解脱，更可以促成他带着乔小芝远走高飞的梦想。孔艳艳带回的木盒在剧团中间引起了猜疑，大家都以为抢回的是藏宝图。又引发了更多的欲望与贪婪！
　　悦来茶馆的演出中，刘一魁、冯毅、曹军、稽查队等各方势力都追了过来，混乱中，“藏宝图”最终落到失意戏子碧玲珑的手上，身受重伤的碧玲珑临死前才弄清楚，所谓的“藏宝图”只是一份卖国密约！在乱枪中，她把密约给了女英雄──花儿！
　　这时，齐大帅被曹大帅夹持了。花儿为了让小雪和她的亲生父亲相见，提出只要大家合力杀了曹大帅，密约就是爱国会的！刘一魁也终于知道了冯毅的身份，最后的战斗中，众人并肩战斗，付出了血的代价之后，卖国密约终于到了爱国会手里。

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　　而在你来我往的角力过程中，他们也渐渐趋近了自己的幸福……

　　从民生的视角，以细腻的笔触，反映上海民生民情的演变，透视了上海各个阶层人们的真实生活。上海老百姓生活中点点滴滴的记忆，被重新唤起，充满着温馨与感动。

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