物語は新たなステージへ── 『POP IN ２』のリリースから半年。 ＭＥＭちょの尽力の甲斐もあり、今やB小町はブレイク寸前。 アクアはマルチタレント、あかねは実力派女優の道を順調に歩んでいる。 一方で、かなは以前の明るさを失っていた。 そして、アイとゴローの死の真相を追い求め、ルビーは芸能界を駆け上がる。 ────嘘を、武器にして。
飞弹伤无（赤羽根健治 配音）表面看来是一个非常平凡的男孩子，在姐姐飞弹怜悧（衣川里佳 配音）的安排下，他进入了战略防卫学园阿塔拉克西亚学习，这里生活的女孩们都拥有着各自的魔导装甲，希望能够通过学习如何操纵它们来成为一名合格的战士。 实际上，飞弹伤无拥有着一项特殊能力，那就是通过触摸女孩们的身体来增加她们的装甲的威力。外冷内热嘴硬心软的千鸟渊爱音（影山灯 配音）、热情奔放身材傲人的优莉西亚（赤崎千夏 配音）、风纪委员姬川映流（长妻树里 配音），在学园里，飞弹伤无很快就交到了朋友。
克隆人士兵锤头发生了严重的神经紊乱，并造成了一名绝地大师的死亡。为了找出他的行事动机，安纳金护送锤头回到卡米诺星球进行检查。
学生会长国齐（鸟海浩辅 配音）虽然外表平凡，却很受一部分男性欢迎，经常遭色狼乱摸，然而他个性迟钝，从来感受不到身边男性的热烈目光和骚扰。被任命为新一任的学生会副会长的知贺（杉田智和 配音）在电车上解救了正被非礼的国齐，他发现国齐的身边真是危机四伏！忍无可忍的知贺从此担任起了会长大人的保镖，护送会长上学。在放假期间，知贺与国齐约好一起去理发。一个小小的突发事件，让知贺发现了自己对国齐学长的感情，并情不自禁地吻了国齐。这个突如其来的吻让国齐慌乱不已，他迷迷糊糊地回家，脑中不断想起刚刚发生的那一幕。当他入睡后，一个神秘人悄悄潜入国齐家……
