小顾和母亲给去世的父亲扫墓,小顾突然掉进了虫洞之中,回到了十年前。这个虫洞是未来的科学家实验失败所致,但新虫洞出现的时间并不确定。 这时小顾发现穿越回来的时间正是父亲病重(白血病)之时,也正是这段时间, 父亲对小顾态度很差,让小顾在以后的生活中都觉得父亲并不爱自己。 小顾以家教的身份隐居在小学同学罗童童家。小顾看到了小时候的自己。小顾在父亲昏迷前与父亲见了一面,并坦白了一切,。 在父亲去世那一天,他们三个来到医院,站在病房外,听着病房里的哭声,小顾借机告诉小时候的自己父亲其实很爱他小小顾伤心地哭了起来。 突然,脑内的声音又响起,科学家告诉小顾半小时后他们制造的新虫洞会出现在某处。
金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她…… 本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。
